圍繞關鍵事項，做細海外投資稅務安排

胡儀一 朱珈琳 張楠

作為鄭州經濟技術開發區的一家“走出去”企業，中鐵工程裝備集團有限公司的主要產品盾構機，海外訂單累計超過120臺，產銷量連續7年世界第一。在“走出去”過程中，該公司的一項重要心得，就是圍繞關鍵事項，做細海外投資稅務安排。

鄭州經濟技術開發區（以下簡稱鄭州經開區）成立于1993年，2000年獲批為河南省首個國家級經開區。近年來，鄭州經開區大力推進高水平開放、高能級創新和先進制造業高質量發展。乘著“一帶一路”東風，鄭州經開區的企業同步快速發展，有跨境業務的企業超700家，越來越多“經開制造”在國際市場上嶄露頭角。中鐵工程裝備集團有限公司（以下簡稱中鐵裝備）就是其中一家。

2024年12月10日，中國自主研發并出口至韓國的最大直徑泥水平衡盾構機在中鐵裝備下線，并順利通過韓國承包商的驗收。

走進中鐵裝備生產車間，機器轟鳴，焊花飛濺，負責出口韓國盾構機生產組裝的團隊正在緊張而有序地進行整機調試工作。這臺直徑8.98米、長100米的“大國重器”，是中國出口韓國最大直徑泥水平衡盾構機。2012年，“中鐵50號”出口馬來西亞，邁開了中國盾構設備走向世界的步伐。如今，中鐵裝備產品已成功進入法國、意大利、澳大利亞、巴西等32個國家和地區。面對各國復雜的稅制規則和更新變化，中鐵裝備逐步探索、積累了稅務合規方面的經驗：圍繞關鍵事項，做細海外投資稅務安排。

獲取稅收居民身份證明，把“護身符”拿到

各國稅收法規及征管環境的差異，為“走出去”企業的全球稅務管理帶來挑戰。企業擁有中國的稅收居民身份，向稅務機關申請開具《中國稅收居民身份證明》，便可享受中國政府對外簽署的稅收協定待遇，降低企業在東道國的稅務風險，提高稅收確定性，避免雙重征稅，解決境外涉稅爭議。

根據相關政策規定，《中國稅收居民身份證明》是我國稅收居民可享受我國政府與締約對方政府簽署的稅收協定（或安排，以下統稱稅收協定）待遇的前提資料。也就是說，企業只要符合稅法以及稅收協定的相關標準，并在與我國政府已簽訂稅收協定的締約國發生相應應稅行為，向主管稅務部門提出申請，經審批通過后即可獲得中國稅收居民身份，進而享受相關稅收協定待遇。因此，《中國稅收居民身份證明》被稱為“稅收護照”或境外投資的“護身符”。

“2021年，中鐵裝備首次將盾構機出口至格魯吉亞，在稅務部門的輔導下開具了《中國稅收居民身份證明》。這張薄薄的‘稅收護照’，幫助中鐵裝備在格魯吉亞少預繳2300余萬元的稅款。”中鐵裝備總會計師胡建華介紹，得益于我國與格魯吉亞簽訂的《關于對所得和財產避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》，企業在當地從事建筑勞務工作時，未構成常設機構，不需要在格魯吉亞繳納企業利潤稅。中鐵裝備拿到《中國稅收居民身份證明》后，可以適用這項規定，緩解企業的資金壓力，為企業更好地開展“走出去”業務提供了有力支持。

國家稅務總局鄭州經濟技術開發區稅務局稅政二股股長常二丹介紹，稅收協定是國家（地區）間通過劃分稅收管轄權，避免對同一筆所得進行雙重征稅而達成的共識，符合條件的“走出去”企業取得《中國稅收居民身份證明》后，在境外進行所得申報時，就可以享受稅收協定待遇，進而減輕企業跨境運營的資金成本。

常二丹提醒，在申請開具《中國稅收居民身份證明》時，企業除了直接到辦稅服務廳辦理，還可以通過“線上申請+線下郵寄”的方式辦理。舉例來說，河南企業財務人員可以登錄河南省電子稅務局依次點擊“我要辦稅”—“證明開具”—“中國稅收居民身份證明開具”三個模塊，即可開具《中國稅收居民身份證明》。“各省（區、市）的具體申請流程，可能略有不同。有需求的納稅人，請及時向主管稅務機關咨詢。”常二丹說。

據悉，我國稅收協定網絡已擴大至114個國家和地區。根據不同國家政策，稅收居民身份證明可以使用的期限不一樣，企業需仔細核實其有效期。例如，土耳其的稅務機關要求每年度提交一次稅收居民身份證明；韓國的稅務機關要求首次支付時提交證明；俄羅斯的稅務機關要求在每次對外支付前出具證明，公證并且翻譯成俄語。各個國家的政策不盡相同，納稅人如果有疑問，可以登錄國家稅務總局網站，依次點擊“專題專欄”—“稅路通稅收服務‘一帶一路’”—“稅收指南”模塊，點進對應的國家進行查詢。

重視跨境關聯交易價格，把“高風險”防住

企業在“走出去”過程中可能涉及財產轉讓、資金融通、股權投資、勞務交易等多種跨境關聯交易，相關定價問題關系到國家間的稅收利益。基于此，關聯交易定價的合理性，易被東道國稅務機關關注，是企業跨境交易的高風險之一。

胡建華介紹，中鐵裝備與境外關聯企業的交易以服務貿易為主，中鐵裝備銷售至境外的盾構項目，需要境外關聯企業在當地提供服務。中鐵裝備與境外關聯企業協商相關服務合同、提供的服務內容以及服務價格，例如，在境外項目所在地為業主提供維保服務等。相關合同經雙方內部評審流程，確保合同內容對雙方公平公正。中鐵裝備按合同履約進度、業主單位簽字確認的工作量清單等資料，向境外關聯企業支付相應合同款。

“中鐵裝備與境外關聯公司的交易，一般采用一事一議的方式，靈活采用合適的定價方法，確保關聯交易價格的合理性。”胡建華介紹，目前，中鐵裝備在新加坡、韓國、意大利設立了分公司，在德國、日本成立了全資子公司。在跨境關聯交易中，中鐵裝備基于業務實際情況，綜合考慮勞動力成本、環境成本、市場規模、市場競爭程度、消費者購買力、商品或勞務的可替代性和政府管制等因素，靈活選擇適合的多種定價方法，未確定固定的定價原則。

例如，2024年5月，中鐵裝備委托德國全資子公司負責巴黎項目中鐵777號在巴黎現場的拆機管理、包裝、轉運以及當地存儲事宜；2024年11月，上述工作已完成，德國全資子公司實際支出316496.07歐元（折合人民幣約2450344.22元）。中鐵裝備與其商定，在實際成本的基礎上加收5%，即332320歐元（折合人民幣約2572854.67元），作為德國全資子公司此項服務的收入及中鐵裝備總部的成本，并簽訂相應合同。

“跨境關聯交易產品定價合理性，很容易引起東道國稅務機關的質疑，進而可能對企業發起特別納稅調整，‘走出去’企業可以參考中鐵裝備的做法，識別和預防涉稅風險。”鄭州大學商學院國際經濟與貿易系主任、副教授、博士生導師段平方提醒，企業應結合業務內容和規模，合理規劃交易類型和定價政策，主動保留好定價政策文件、功能風險分析、經濟分析等能夠證明關聯交易符合獨立性交易的證據。同時，主動了解東道國稅務法律與法律程序，必要時與東道國稅務機關就企業未來年度關聯交易的定價原則和計算方式達成預約定價安排，提高稅收確定性，避免潛在雙重征稅風險。

選擇適合稅收抵免方式，把“盈虧賬”算準

根據現行稅收政策，“走出去”企業在境外所得稅已納稅額，在境內進行匯算清繳時，可根據自身實際情況選擇適合的抵免方式。

2023年，胡建華就遇到了境外稅收抵免方式選擇的問題。

按照我國企業所得稅法及其實施條例計算，中鐵裝備在新加坡、韓國、意大利的三個分公司境外應納稅所得額分別為9.24萬元、85.02萬元、0元。依據新加坡、韓國兩國稅法，兩個分公司應分別繳納所得稅36.7萬元和7.84萬元。2023年，中鐵裝備境內應納稅所得額為11184.16萬元，適用15%的企業所得稅稅率，企業境內、境外所得應納所得稅額＝（11184.16+9.24+85.02）×15%＝1691.76（萬元）。

根據《財政部 稅務總局關于完善企業境外所得稅收抵免政策問題的通知》（財稅〔2017〕84號）規定，企業可以選擇“分國（地區）不分項”或“不分國（地區）不分項”，計算其來源于境外的應納稅所得額。其中，“分國（地區）不分項”計算方式以一個國家為維度，計算可抵免境外所得稅額和抵免限額，同一投資架構層級且位于不同國家的企業之間，盈虧不得相互彌補。“不分國（地區）不分項”計算方法以同一投資架構層級為維度，計算可抵免境外所得稅額和抵免限額，同一投資架構層級且位于不同國家的企業之間，盈虧是可以相互彌補的。

按照“分國（地區）不分項”方式計算，新加坡所得稅抵免限額＝應納稅總額×來源于該國的應納稅所得額÷中國境內、境外應納稅所得總額＝1691.76×9.24÷（11184.16+9.24+85.02）＝1.39（萬元）；按照同樣的方式計算，韓國所得稅抵免限額為12.75萬元。中鐵裝備在新加坡繳納的36.7萬元超出抵免限額，以抵免限額確定實際可抵免額（注：抵免限額是最高可抵免額度，新加坡繳納額超出限額，只能按照限額抵免），當年實際可抵免1.39萬元；在韓國繳納的企業所得稅7.84萬元可全額抵免。也就是說，按照“分國（地區）不分項”方式計算，中鐵裝備2023年可實際抵免境外稅額9.23萬元。

按照“不分國（地區）不分項”方式計算，中鐵裝備全部境外所得抵免限額＝境外應納稅所得總額×境內企業所得稅稅率＝（9.24+85.02）×15%＝14.14（萬元），中鐵裝備在新加坡、韓國實際繳納企業所得稅共計44.54萬元，大于14.14萬元，即可實際抵免境外稅額14.14萬元。

比較發現，根據中鐵裝備經營實際，最優抵免計算方式為“不分國（地區）不分項”。但是，在2020年“走出去”初期，中鐵裝備境外分公司只有新加坡分公司，當時選擇的境外所得抵免為“分國（地區）不分項”。根據財稅〔2017〕84號文件規定，企業可以選擇按“分國（地區）不分項”，或者“不分國（地區）不分項”計算其來源于境外的應納稅所得額，上述方式一經選擇，5年內不得改變。胡建華表示，通過連續測算，2025年將會換另外一種方式進行抵免。

基于實踐經驗，胡建華建議“走出去”企業，從公司治理和長遠發展角度，加強稅收統籌管理，制定統一的稅務風險管理策略，特別是在重大項目開展、關聯交易定價、抵免方式選擇等關鍵事項決策時，全面評估稅收成本與影響，如有需要，可及時調整相關操作，以合法合規的方式降低企業整體稅負。

（作者單位：國家稅務總局河南省稅務局、國家稅務總局鄭州航空港經濟綜合實驗區稅務局、國家稅務總局鄭州經濟技術開發區稅務局）