確定合理價(jià)格，追征股權(quán)交易稅款

作者：融亦 吳煒名 黃楠 本報(bào)記者 張雪濤

為進(jìn)一步驗(yàn)證判斷，稅務(wù)人員依據(jù)M公司招股說明書中的信息，對該企業(yè)之前發(fā)生的歷次融資擴(kuò)股和股權(quán)變更活動進(jìn)行了審視，在此過程中，2015年的一次交易引起了他們的注意……

國家稅務(wù)總局深圳市南山區(qū)稅務(wù)局近期根據(jù)稅收風(fēng)險(xiǎn)分析發(fā)現(xiàn)的疑點(diǎn)線索，查處一起企業(yè)個(gè)人股東交易股權(quán)少繳稅款案件。該局依法對涉案企業(yè)股東作出補(bǔ)繳稅款及利息5400余萬元的處理決定。目前，涉案稅款已全部征繳入庫。

疑云浮現(xiàn)：兩次交易為何價(jià)格迥異

2023年底，南山區(qū)稅務(wù)局稅務(wù)人員在開展日常稅收風(fēng)險(xiǎn)篩查、對轄區(qū)企業(yè)股權(quán)交易信息數(shù)據(jù)進(jìn)行分析時(shí)，一家企業(yè)招股說明書中的信息，引起了他們注意。

這家名為M公司的企業(yè)在招股說明書中稱，該公司創(chuàng)始人股東張某和李某的配偶，已通過在境外減持股份的方式套現(xiàn)1.4億元資金。

看到這條信息，稅務(wù)人員不禁有些疑惑，在他們的印象里，M公司是一家境內(nèi)企業(yè)。由于產(chǎn)品受到年輕消費(fèi)者喜愛和追捧，因此近年來業(yè)績增長迅速。

企業(yè)股東境外減持股份是怎么回事？股東是通過什么方式實(shí)現(xiàn)的境外減持股份？是直接轉(zhuǎn)讓給境外企業(yè)，還是M公司股東通過在境外設(shè)立控股公司實(shí)現(xiàn)了減持？股權(quán)減持過程中的涉稅業(yè)務(wù)是否得到了妥善處理？

帶著疑惑，稅務(wù)人員利用征管軟件、天眼查軟件，結(jié)合企業(yè)招股說明書和外部新聞報(bào)道等，對M公司的情況作了進(jìn)一步了解。

M公司是一家從事快速消費(fèi)品生產(chǎn)經(jīng)營和銷售業(yè)務(wù)的企業(yè)。企業(yè)自股東張某和李某創(chuàng)設(shè)后，在2015年、2017年和2021年期間，經(jīng)歷了多輪融資擴(kuò)股和股權(quán)變更。2021年10月，M公司為了實(shí)現(xiàn)香港上市，按照香港資本市場要求，M公司股東張某、李某等人按照M公司股權(quán)結(jié)構(gòu)在香港成立了一家名為H公司的控股公司。隨后，M公司股東以總對價(jià)2.1億元的價(jià)格，向H控股公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，最終使H控股公司實(shí)現(xiàn)了對M公司100％控股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張某、李某等M公司股東依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納了相關(guān)稅款。

稅務(wù)人員查看H控股公司、M公司相關(guān)數(shù)據(jù)信息時(shí)發(fā)現(xiàn)，在H控股公司全額收購M公司股份3個(gè)月后，M公司創(chuàng)始人股東張某和李某的配偶在境外減持了H控股公司部分股份，共套現(xiàn)了資金1.4億元。稅務(wù)人員注意到，H控股公司披露的企業(yè)股權(quán)份額顯示，張某和李某的配偶此前共持有H公司股權(quán)份額5％。

看到這些數(shù)據(jù)，稅務(wù)人員疑心頓起：此前，M公司股東向H控股公司轉(zhuǎn)讓100％股權(quán)的總對價(jià)為2.1億元。時(shí)間僅過了3個(gè)月，同樣性質(zhì)的股權(quán)，張某、李某配偶僅轉(zhuǎn)讓了H公司份額5％的股權(quán)，其對價(jià)就達(dá)到了1.4億元。這合理嗎？

綜合各方信息，稅務(wù)人員認(rèn)為，M公司股東2021年10月以對價(jià)2.1億元向H控股公司轉(zhuǎn)讓100％股權(quán)的行為，涉嫌以低于市場公允價(jià)格的方式交易股權(quán)，M公司股東涉嫌少繳稅款。于是，深圳市南山區(qū)稅務(wù)局決定對該項(xiàng)股權(quán)交易實(shí)施稅收核查。

追根究底：發(fā)現(xiàn)“同股不同價(jià)”問題

稅務(wù)人員仔細(xì)查閱和研究了M公司招股說明書中披露的相關(guān)信息，發(fā)現(xiàn)在2021年10月M公司股東向H控股公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，M公司曾發(fā)生過多次股東股權(quán)轉(zhuǎn)移活動。其中，距H控股公司這筆交易時(shí)間最近的一次股權(quán)轉(zhuǎn)移發(fā)生在2021年初。資料數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)時(shí)M公司的創(chuàng)始人股東張某、李某曾從一位股東手中回購了10％的股份。

依照這條線索，稅務(wù)人員利用征管系統(tǒng)等途徑，對這筆股權(quán)的交易合同和交易細(xì)節(jié)進(jìn)行了核查，發(fā)現(xiàn)該筆交易的對價(jià)為6600萬元。按照這筆交易的股權(quán)份額和對價(jià)來計(jì)算，M公司占比10％的股權(quán)對價(jià)為6600萬元，那么企業(yè)全部股權(quán)的價(jià)值就應(yīng)為6.6億元。

隨后，稅務(wù)人員核查了M公司當(dāng)年的經(jīng)營情況和納稅申報(bào)等數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營活動并無異常。

稅務(wù)人員綜合核查數(shù)據(jù)后認(rèn)為，該筆交易與隨后10月進(jìn)行的H控股公司收購M公司股東股份活動，都發(fā)生在2021年，在企業(yè)沒有遇到自然災(zāi)害和大規(guī)模退貨等經(jīng)營損失的情況下，僅幾個(gè)月后，企業(yè)股東股權(quán)就以低于前次交易近2／3的價(jià)格進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，這并不符合商業(yè)運(yùn)營常理。

為進(jìn)一步驗(yàn)證判斷，證實(shí)H控股公司收購M公司股東股權(quán)活動的交易對價(jià)低于市場公允價(jià)值，稅務(wù)人員依據(jù)M公司招股說明書中的信息，對該企業(yè)2015年以來發(fā)生的融資擴(kuò)股和股權(quán)變更活動，逐一進(jìn)行了審視，他們的目光逐漸聚焦到了2015年發(fā)生的一次股權(quán)交易活動上。

在對該項(xiàng)交易的各項(xiàng)細(xì)節(jié)實(shí)施核查后，稅務(wù)人員了解到，2015年底，M公司生產(chǎn)經(jīng)營遇到困難，處于虧損狀態(tài)，為了補(bǔ)充“血液”，企業(yè)進(jìn)行了股權(quán)融資活動，張某、李某出讓了10％股權(quán)給新進(jìn)投資人，當(dāng)時(shí)這筆股權(quán)交易的對價(jià)為2.1億元。

稅務(wù)人員調(diào)查了解到，2015年之后，經(jīng)過五六年的經(jīng)營發(fā)展，M公司不僅已擺脫虧損，并且業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)上升狀態(tài)。至2021年，M公司年銷售收入已達(dá)數(shù)億元。

按照市場價(jià)值規(guī)律，一家企業(yè)的股權(quán)價(jià)值高低，與企業(yè)運(yùn)營狀態(tài)和企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值直接相關(guān)。隨著M公司盈利能力的快速提升，2021年時(shí)M公司資產(chǎn)已大幅增值，但交易數(shù)據(jù)顯示：M公司2021年交易100％股權(quán)時(shí)的對價(jià)，卻與數(shù)年前企業(yè)虧損時(shí)出讓的10％比例股權(quán)的對價(jià)相同——均為2.1億元。這明顯與市場價(jià)值規(guī)律和商務(wù)交易規(guī)則不符。

在對M公司股東數(shù)次股權(quán)交易活動，以及M公司經(jīng)營狀況和資產(chǎn)情況實(shí)施針對性核查后，稅務(wù)人員確認(rèn)，M公司股東向H控股公司以2.1億元對價(jià)轉(zhuǎn)讓100％股權(quán)，其交易對價(jià)低于M公司股權(quán)的市場公允價(jià)值，應(yīng)依法按照公允價(jià)值對該項(xiàng)交易的轉(zhuǎn)讓對價(jià)進(jìn)行定價(jià)調(diào)整。

舉證約談：釋法說理征稅款

稅務(wù)人員約談了M公司股東和企業(yè)負(fù)責(zé)人等人員，向企業(yè)人員出示了對M公司股東相關(guān)股權(quán)交易活動的各項(xiàng)調(diào)查證據(jù)。稅務(wù)人員向企業(yè)人員表示，M公司股東向H控股公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價(jià)，低于市場公允價(jià)值，應(yīng)依法進(jìn)行定價(jià)調(diào)整。

對此，M公司相關(guān)人員提出了異議。他們表示，M公司股東在香港設(shè)立H控股公司，并將其持有的M公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給H控股公司，是遵照香港證券市場規(guī)定，為了企業(yè)未來能在香港上市實(shí)現(xiàn)融資發(fā)展而實(shí)施的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)搭建活動，其所涉及的股東股權(quán)轉(zhuǎn)移行為，并非為了獲取收益，是有合理商業(yè)目的的企業(yè)行為。因此，依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十三條規(guī)定，該項(xiàng)交易的對價(jià)偏低應(yīng)視為有正當(dāng)理由。

此外，企業(yè)人員表示，M公司于2021年初、2015年底進(jìn)行的兩次企業(yè)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與2021年10月M公司股東向H控股公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)之所以對價(jià)有差別，是因?yàn)楣蓹?quán)權(quán)利不同。前者轉(zhuǎn)讓的是普通股，而后者屬于企業(yè)創(chuàng)始人限售股，由于普通股在轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓份額方面不受限，因此其轉(zhuǎn)讓對價(jià)會比較高。

對于企業(yè)人員意見，稅務(wù)人員進(jìn)行了針對性回應(yīng)。稅務(wù)人員表示，國家稅務(wù)總局公告2014年第67號文中，列舉了多項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，可視為有正當(dāng)理由的情況，但其中并不包括企業(yè)所稱的“為實(shí)現(xiàn)境外上市，轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)，構(gòu)建企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)”這一情形，因此，該項(xiàng)法規(guī)不適用于該項(xiàng)交易。

此外，我國稅法中沒有規(guī)定，個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓在稅務(wù)處理上必須區(qū)分限售股和普通股，不存在同股不同價(jià)的情況。企業(yè)某一時(shí)期的股權(quán)價(jià)值，應(yīng)遵循市場價(jià)值規(guī)律，與企業(yè)當(dāng)時(shí)的經(jīng)營情況和資產(chǎn)價(jià)值相對應(yīng)。綜上所述，結(jié)合各項(xiàng)調(diào)查證據(jù)，M公司股東2021年10月向H控股公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易對價(jià)，明顯低于當(dāng)時(shí)M公司資產(chǎn)價(jià)值，屬于稅法規(guī)定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低”情況，因此，應(yīng)依法對該項(xiàng)交易的轉(zhuǎn)讓對價(jià)進(jìn)行定價(jià)調(diào)整，企業(yè)相關(guān)股東應(yīng)依照新對價(jià)確認(rèn)應(yīng)納稅所得額并補(bǔ)繳相關(guān)稅款。

經(jīng)過多輪約談，M公司相關(guān)人員最終認(rèn)可了稅務(wù)機(jī)關(guān)的意見，同意對該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的對價(jià)作定價(jià)調(diào)整。隨后，稅企雙方共同確定了第三方評估機(jī)構(gòu)，對M公司2021年的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行了評估，確認(rèn)該企業(yè)2021年時(shí)股權(quán)的市場公允價(jià)值為6.6億元，并據(jù)此對該項(xiàng)交易的對價(jià)進(jìn)行了定價(jià)調(diào)整。隨后，M公司股東依法補(bǔ)繳了相關(guān)稅款及利息。

■稅案評析

擴(kuò)展信息視野　強(qiáng)化股權(quán)交易監(jiān)管

作者：國家稅務(wù)總局深圳市南山區(qū)稅務(wù)局局長　蔡偉群

本案是一起較為典型的企業(yè)自然人股東轉(zhuǎn)讓股份少繳稅款案件。涉案企業(yè)股東以低于市場公允價(jià)值的價(jià)格，向境外關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股份，并因此少繳稅款。

本案中，具有高度職業(yè)敏感度的稅務(wù)人員，在發(fā)現(xiàn)涉案企業(yè)股東境外減持股份的信息后，對涉案企業(yè)股東減持前的股份轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行了“回溯”，并因此發(fā)現(xiàn)了時(shí)間相近的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動價(jià)格差異巨大的問題。隨后，稅務(wù)人員聚焦疑點(diǎn)，經(jīng)過詳細(xì)核查涉案企業(yè)股東數(shù)次股權(quán)交易細(xì)節(jié)、核實(shí)涉案企業(yè)經(jīng)營情況和資產(chǎn)狀態(tài)等一系列調(diào)查工作，確認(rèn)涉案企業(yè)股東以低于市場公允價(jià)值的價(jià)格向境外關(guān)聯(lián)企業(yè)低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份，最終依法對該項(xiàng)交易進(jìn)行定價(jià)調(diào)整，補(bǔ)征了相關(guān)稅款，避免了稅款流失。

本案的順利查辦，為稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)企業(yè)自然人股東股權(quán)交易活動稅收監(jiān)管，防范類似低價(jià)交易少繳稅款情況發(fā)生，提供了啟示。

延伸信息觸角，擴(kuò)展監(jiān)管視野。為消除信息不對稱情況，強(qiáng)化企業(yè)股權(quán)交易稅收監(jiān)管，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)進(jìn)一步增強(qiáng)相關(guān)信息的采集能力。一方面有效利用大數(shù)據(jù)和天眼查等網(wǎng)絡(luò)信息工具，加強(qiáng)企業(yè)股權(quán)變更相關(guān)信息和數(shù)據(jù)的搜索采集。另一方面與市場監(jiān)管、商務(wù)等部門加大協(xié)作力度，暢通涉稅信息數(shù)據(jù)交流渠道。通過延伸信息觸角，及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)股權(quán)交易行為，及早對相關(guān)交易價(jià)格合理性等實(shí)施監(jiān)管，以確保交易雙方依法履行納稅義務(wù)，防止稅款流失。

建立案例庫，制作同類股權(quán)交易案件稅務(wù)管理指引。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)收集企業(yè)自然人股東向境外關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)案例，建立稅收監(jiān)管案例庫。在此基礎(chǔ)上，對涉案企業(yè)資產(chǎn)評估方式選擇、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)確定、轉(zhuǎn)讓成本核實(shí)等工作要點(diǎn)進(jìn)行總結(jié)梳理，制作《工作指引》，明確案件查處工作流程、適用稅收法律法規(guī)條款等，以規(guī)范類似案件的稅收核查檢查工作，進(jìn)一步提高稅收監(jiān)管效能。