作者：融亦 吳煒名 黃楠 本報記者 張雪濤

為進一步驗證判斷，稅務人員依據M公司招股說明書中的信息，對該企業之前發生的歷次融資擴股和股權變更活動進行了審視，在此過程中，2015年的一次交易引起了他們的注意……

國家稅務總局深圳市南山區稅務局近期根據稅收風險分析發現的疑點線索，查處一起企業個人股東交易股權少繳稅款案件。該局依法對涉案企業股東作出補繳稅款及利息5400余萬元的處理決定。目前，涉案稅款已全部征繳入庫。

疑云浮現：兩次交易為何價格迥異

2023年底，南山區稅務局稅務人員在開展日常稅收風險篩查、對轄區企業股權交易信息數據進行分析時，一家企業招股說明書中的信息，引起了他們注意。

這家名為M公司的企業在招股說明書中稱，該公司創始人股東張某和李某的配偶，已通過在境外減持股份的方式套現1.4億元資金。

看到這條信息，稅務人員不禁有些疑惑，在他們的印象里，M公司是一家境內企業。由于產品受到年輕消費者喜愛和追捧，因此近年來業績增長迅速。

企業股東境外減持股份是怎么回事？股東是通過什么方式實現的境外減持股份？是直接轉讓給境外企業，還是M公司股東通過在境外設立控股公司實現了減持？股權減持過程中的涉稅業務是否得到了妥善處理？

帶著疑惑，稅務人員利用征管軟件、天眼查軟件，結合企業招股說明書和外部新聞報道等，對M公司的情況作了進一步了解。

M公司是一家從事快速消費品生產經營和銷售業務的企業。企業自股東張某和李某創設后，在2015年、2017年和2021年期間，經歷了多輪融資擴股和股權變更。2021年10月，M公司為了實現香港上市，按照香港資本市場要求，M公司股東張某、李某等人按照M公司股權結構在香港成立了一家名為H公司的控股公司。隨后，M公司股東以總對價2.1億元的價格，向H控股公司轉讓股權，最終使H控股公司實現了對M公司100％控股。股權轉讓完成后，張某、李某等M公司股東依法向稅務機關繳納了相關稅款。

稅務人員查看H控股公司、M公司相關數據信息時發現，在H控股公司全額收購M公司股份3個月后，M公司創始人股東張某和李某的配偶在境外減持了H控股公司部分股份，共套現了資金1.4億元。稅務人員注意到，H控股公司披露的企業股權份額顯示，張某和李某的配偶此前共持有H公司股權份額5％。

看到這些數據，稅務人員疑心頓起：此前，M公司股東向H控股公司轉讓100％股權的總對價為2.1億元。時間僅過了3個月，同樣性質的股權，張某、李某配偶僅轉讓了H公司份額5％的股權，其對價就達到了1.4億元。這合理嗎？

綜合各方信息，稅務人員認為，M公司股東2021年10月以對價2.1億元向H控股公司轉讓100％股權的行為，涉嫌以低于市場公允價格的方式交易股權，M公司股東涉嫌少繳稅款。于是，深圳市南山區稅務局決定對該項股權交易實施稅收核查。

追根究底：發現“同股不同價”問題

稅務人員仔細查閱和研究了M公司招股說明書中披露的相關信息，發現在2021年10月M公司股東向H控股公司轉讓股權之前，M公司曾發生過多次股東股權轉移活動。其中，距H控股公司這筆交易時間最近的一次股權轉移發生在2021年初。資料數據顯示，當時M公司的創始人股東張某、李某曾從一位股東手中回購了10％的股份。

依照這條線索，稅務人員利用征管系統等途徑，對這筆股權的交易合同和交易細節進行了核查，發現該筆交易的對價為6600萬元。按照這筆交易的股權份額和對價來計算，M公司占比10％的股權對價為6600萬元，那么企業全部股權的價值就應為6.6億元。

隨后，稅務人員核查了M公司當年的經營情況和納稅申報等數據，發現該企業當年生產經營活動并無異常。

稅務人員綜合核查數據后認為，該筆交易與隨后10月進行的H控股公司收購M公司股東股份活動，都發生在2021年，在企業沒有遇到自然災害和大規模退貨等經營損失的情況下，僅幾個月后，企業股東股權就以低于前次交易近2／3的價格進行了轉讓，這并不符合商業運營常理。

為進一步驗證判斷，證實H控股公司收購M公司股東股權活動的交易對價低于市場公允價值，稅務人員依據M公司招股說明書中的信息，對該企業2015年以來發生的融資擴股和股權變更活動，逐一進行了審視，他們的目光逐漸聚焦到了2015年發生的一次股權交易活動上。

在對該項交易的各項細節實施核查后，稅務人員了解到，2015年底，M公司生產經營遇到困難，處于虧損狀態，為了補充“血液”，企業進行了股權融資活動，張某、李某出讓了10％股權給新進投資人，當時這筆股權交易的對價為2.1億元。

稅務人員調查了解到，2015年之后，經過五六年的經營發展，M公司不僅已擺脫虧損，并且業績呈現持續上升狀態。至2021年，M公司年銷售收入已達數億元。

按照市場價值規律，一家企業的股權價值高低，與企業運營狀態和企業資產價值直接相關。隨著M公司盈利能力的快速提升，2021年時M公司資產已大幅增值，但交易數據顯示：M公司2021年交易100％股權時的對價，卻與數年前企業虧損時出讓的10％比例股權的對價相同——均為2.1億元。這明顯與市場價值規律和商務交易規則不符。

在對M公司股東數次股權交易活動，以及M公司經營狀況和資產情況實施針對性核查后，稅務人員確認，M公司股東向H控股公司以2.1億元對價轉讓100％股權，其交易對價低于M公司股權的市場公允價值，應依法按照公允價值對該項交易的轉讓對價進行定價調整。

舉證約談：釋法說理征稅款

稅務人員約談了M公司股東和企業負責人等人員，向企業人員出示了對M公司股東相關股權交易活動的各項調查證據。稅務人員向企業人員表示，M公司股東向H控股公司轉讓股權的對價，低于市場公允價值，應依法進行定價調整。

對此，M公司相關人員提出了異議。他們表示，M公司股東在香港設立H控股公司，并將其持有的M公司股權轉讓給H控股公司，是遵照香港證券市場規定，為了企業未來能在香港上市實現融資發展而實施的企業股權結構搭建活動，其所涉及的股東股權轉移行為，并非為了獲取收益，是有合理商業目的的企業行為。因此，依照《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十三條規定，該項交易的對價偏低應視為有正當理由。

此外，企業人員表示，M公司于2021年初、2015年底進行的兩次企業股東股權轉讓，與2021年10月M公司股東向H控股公司轉讓股權之所以對價有差別，是因為股權權利不同。前者轉讓的是普通股，而后者屬于企業創始人限售股，由于普通股在轉讓價格、轉讓份額方面不受限，因此其轉讓對價會比較高。

對于企業人員意見，稅務人員進行了針對性回應。稅務人員表示，國家稅務總局公告2014年第67號文中，列舉了多項股權轉讓收入明顯偏低，可視為有正當理由的情況，但其中并不包括企業所稱的“為實現境外上市，轉讓股東股權，構建企業股權結構”這一情形，因此，該項法規不適用于該項交易。

此外，我國稅法中沒有規定，個人股權轉讓在稅務處理上必須區分限售股和普通股，不存在同股不同價的情況。企業某一時期的股權價值，應遵循市場價值規律，與企業當時的經營情況和資產價值相對應。綜上所述，結合各項調查證據，M公司股東2021年10月向H控股公司轉讓股權的交易對價，明顯低于當時M公司資產價值，屬于稅法規定的“股權轉讓收入明顯偏低”情況，因此，應依法對該項交易的轉讓對價進行定價調整，企業相關股東應依照新對價確認應納稅所得額并補繳相關稅款。

經過多輪約談，M公司相關人員最終認可了稅務機關的意見，同意對該項股權轉讓交易的對價作定價調整。隨后，稅企雙方共同確定了第三方評估機構，對M公司2021年的資產價值進行了評估，確認該企業2021年時股權的市場公允價值為6.6億元，并據此對該項交易的對價進行了定價調整。隨后，M公司股東依法補繳了相關稅款及利息。

■稅案評析

擴展信息視野　強化股權交易監管

作者：國家稅務總局深圳市南山區稅務局局長　蔡偉群

本案是一起較為典型的企業自然人股東轉讓股份少繳稅款案件。涉案企業股東以低于市場公允價值的價格，向境外關聯企業轉讓股份，并因此少繳稅款。

本案中，具有高度職業敏感度的稅務人員，在發現涉案企業股東境外減持股份的信息后，對涉案企業股東減持前的股份轉讓行為進行了“回溯”，并因此發現了時間相近的兩次股權轉讓活動價格差異巨大的問題。隨后，稅務人員聚焦疑點，經過詳細核查涉案企業股東數次股權交易細節、核實涉案企業經營情況和資產狀態等一系列調查工作，確認涉案企業股東以低于市場公允價值的價格向境外關聯企業低價轉讓股份，最終依法對該項交易進行定價調整，補征了相關稅款，避免了稅款流失。

本案的順利查辦，為稅務機關加強企業自然人股東股權交易活動稅收監管，防范類似低價交易少繳稅款情況發生，提供了啟示。

延伸信息觸角，擴展監管視野。為消除信息不對稱情況，強化企業股權交易稅收監管，稅務機關應進一步增強相關信息的采集能力。一方面有效利用大數據和天眼查等網絡信息工具，加強企業股權變更相關信息和數據的搜索采集。另一方面與市場監管、商務等部門加大協作力度，暢通涉稅信息數據交流渠道。通過延伸信息觸角，及時發現企業股權交易行為，及早對相關交易價格合理性等實施監管，以確保交易雙方依法履行納稅義務，防止稅款流失。

建立案例庫，制作同類股權交易案件稅務管理指引。稅務機關應收集企業自然人股東向境外關聯企業轉讓股權的相關案例，建立稅收監管案例庫。在此基礎上，對涉案企業資產評估方式選擇、企業股權轉讓定價確定、轉讓成本核實等工作要點進行總結梳理，制作《工作指引》，明確案件查處工作流程、適用稅收法律法規條款等，以規范類似案件的稅收核查檢查工作，進一步提高稅收監管效能。