海外稅收案例三十六：關聯借貸如何選取適用的信用評級

一、案例簡介

芬蘭A公司是某跨國企業集團的成員公司。該公司向集團內的俄羅斯子公司提供關聯方貸款，并參考集團信用評級設定貸款利率。芬蘭稅務機關認為該利率未充分反映俄羅斯子公司的信用風險，主張應基于俄羅斯子公司的獨立信用評級提高貸款利率。A公司對此提出異議，并先后向芬蘭行政法院和最高行政法院提起訴訟，最高行政法院最終作出了有利于納稅人的裁決。

二、爭議焦點

該案件爭議的焦點是設置關聯借貸利率應參照何種信用評級，即貸款利率應基于集團信用評級還是借款方的獨立信用評級進行確定。

A公司認為：貸款利率應以俄羅斯參考利率為基礎，同時綜合考量基于集團信用評級的關聯方貸款利率及加成，因為俄羅斯子公司從屬于集團，能夠獲得集團支持。

芬蘭稅務局認為：貸款利率應僅基于俄羅斯子公司的獨立信用評級。通過穆迪信用評級模型（包括信用周期調整模型和財務報表模型）評估，芬蘭稅務局認為俄羅斯子公司存在較高信用風險，并參照湯森路透DealScan數據庫的貸款利率數據對A公司的貸款利率予以調高。

三、最終裁決

芬蘭行政法院就本案作出裁定，接受芬蘭稅務局的主張，認為應根據俄羅斯子公司的獨立信用評級調整貸款利率。

但隨后芬蘭最高行政法院駁回了行政法院的裁定。最高行政法院裁決指出，A公司的做法符合2009年赫爾辛基行政法院的一項裁決，以及芬蘭最高行政法院2010年另一案件的判例。最高行政法院認為，稅務部門采用基于市場波動的信用評級模型得出較高信用風險結論的做法過于激進，會夸大借款方的風險水平。如果芬蘭稅務局的主張成立，俄羅斯稅務局可能會因貸款利率過高啟動轉讓定價調查調整，導致納稅人面臨雙重征稅風險。最高行政法院裁定，A公司向俄羅斯子公司提供的關聯方貸款，可以使用集團信用評級確定貸款利率。

四、對“走出去”企業的啟示

一是確保定價合理性與證據鏈完整?！白叱鋈ァ逼髽I在開展關聯借貸業務時，應完整翔實記錄信用評級、基準利率選擇、利率計算方法等信息資料，確保在稅務審查中能夠提供內容完整、邏輯清晰、結論可信的證據，以支撐關聯借貸業務的合理性和必要性。

二是強化稅務合規與風險管理。“走出去”企業需要進一步規范資金管理模式和制度，加強稅務風險前瞻性管理，事前做好可行性研究，充分評估潛在爭議與風險，避免雙重征稅。企業還應關注國際稅務動態和東道國稅務機關執法傾向，及時調整稅收策略。

三是重視以往判例在司法實踐中的借鑒作用。法律適用的統一性是司法公正的直接和重要體現，本案例所在國芬蘭雖然是成文法國家，但其最高行政法院仍然在判決時參考了過往相似案例。“走出去”企業發生涉稅爭議時，可以積極援引以往判例作為證據補充，更有效地維護自身權益。

國家稅務總局河北省稅務局編譯
國家稅務總局江蘇省稅務局審校