海外稅收案例三十四：涉稅爭議是否適用仲裁要看實質

一、案例簡介

在尼日利亞，仲裁一般適用于涉及經濟利益的商業糾紛，但不適用涉稅爭議，司法判例一直遵循這一原則。不過2017年上訴法院的一個判例有所突破。在該案中，石油開采企業A公司、B公司與尼日利亞國家石油公司就開采石油及如何分配達成產品分成合同。根據合同，尼日利亞國家石油公司只能在規定的配額范圍內開采原油；A公司和B公司負責填寫石油利潤稅申報表并交至尼日利亞國家石油公司，由后者向尼日利亞聯邦稅務局進行納稅申報。然而，A公司和B公司發現尼日利亞國家石油公司未經授權超額開采原油，并向稅務部門提交了未經其批準的石油利潤稅申報表。

二、爭議焦點

A公司和B公司認為此行為違反三方簽訂的產品分成合同，因而申請仲裁，要求尼日利亞國家石油公司遵守合同規定的開采比例并糾正其提交的稅務申報表。

但尼日利亞聯邦稅務局認為，此案涉及稅務事項，不屬于仲裁范圍。根據尼日利亞《仲裁與調解法》及《1999年尼日利亞憲法》，稅務爭議屬于聯邦高等法院專屬管轄，仲裁庭無權對此類事項作出裁決。

三、最終裁決

尼日利亞上訴法院詳細分析了該案件，并在2017年3月裁定產品分成合同下的原油開采和石油利潤稅申報盡管涉及稅務問題，但本質上仍為“合同性爭議”，因此屬于仲裁范圍。上訴法院的審理意見主要集中在以下幾個方面：

一是合同的實質性權利和義務。法院首先從合同條款出發，分析爭議核心是否為合同當事人之間的權利義務分配。法院認為，A公司和B公司的訴求主要涉及合同規定的石油分配權利和石油利潤稅申報的義務，而這些均屬于合同執行層面的問題，不涉及尼日利亞聯邦稅務直接征稅行為的合法性，因此可以適用仲裁。

二是稅收職權與合同執行的關系。法院進一步指出，如果合同爭議中的相關執行對尼日利亞聯邦稅務的稅收征管產生直接影響，則會超出仲裁庭的管轄權限，即當合同執行影響國家稅收征管主權或對第三方（即國家稅務機關）產生強制性約束時，則需由高等法院處理。而本案中，A公司和B公司的仲裁請求主要為約束尼日利亞國家石油公司行為，并未要求尼日利亞聯邦稅務局調整稅負，因而屬合同層面的約束。

三是適用仲裁的前提條件。法院強調仲裁適用于關于合同約定的權利義務分配，但不適用于以稅收職權為核心的爭議。A公司和B公司的仲裁請求并未試圖削弱或挑戰尼日利亞聯邦稅務局的稅收征管權利，而是關注合同的執行是否違反雙方約定。因此，法院認為此類與合同約定內容相關的爭議是可仲裁的。

綜上，尼日利亞上訴法院裁定仲裁庭對該合同爭議案件具有管轄權。但上訴法院同時指出，A公司和B公司的部分訴求涉及稅收爭議事項和稅務機關職權，根據相關規定，上述內容不屬于仲裁庭的管轄范圍。

四、對“走出去”企業的啟示

一是明晰合同條款。建議“走出去”企業簽訂境外合同時，充分考慮各國法規和可能存在的風險點，了解特定國家的商業實踐和經營風險，在合同中盡可能全面地明確各方的權利義務，在發生爭議時，依照合同條款及相關法律法規，合理維護自身合法權益。

二是重視各方稅務責任。在合同中，建議研究細化可能對稅務結果產生實質影響、涉及重大稅務責任的條款內容，例如納稅義務的確定、納稅申報和繳納、稅務協助等。在合同中預先明確各方責任、義務的同時，也關注實際合同執行和稅務處理情況，留存相關資料，為可能發生的境外稅收爭議做好充分準備。

三是提前了解東道國各類救濟途徑。在跨境稅收爭議解決方面，常見行政救濟包括訴訟和提請主管稅務當局開展雙邊協商。仲裁在各國實踐不一，但作為重要的合同爭議解決途徑，其需求和案件數量持續增長。建議“走出去”企業關注仲裁的可行性，了解適用范圍、處理機構、東道國的相關案件處理結果等，合理選擇救濟途徑。例如在本案中，既要關注尼日利亞仲裁通常不適用涉稅爭議的一般性原則，也要關注法院最后裁決的案情分析和法理邏輯，為日后遇到類似情形提前做好應對準備。

國家稅務總局貴州省稅務局編譯
國家稅務總局上海市稅務局校審