作者：孔慶文　陳夢雅　融亦

按照稅法規定，個人轉讓股權應繳納個人所得稅和印花稅，納稅人、扣繳義務人要及時履行有關納稅（扣繳）申報義務。

隨著經濟社會發展，自然人股東（以下簡稱個人）轉讓股權的情況越來越多，但不時有人因不了解政策等未及時申報繳納股權轉讓個人所得稅等稅款。近期，國家稅務總局深圳市羅湖區稅務局開展以案說法，引導納稅人、扣繳義務人按規定辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報，以免被追究法律責任。

大數據篩查出一筆未申報交易

該案是羅湖區稅務局工作人員去年3月在對轄區稅源進行摸底排查時發現的。

利用大數據篩查轄區企業的股權轉讓記錄，稅務人員注意到一家企業（以下簡稱A公司）的投資方信息發生變動，由個人李蘭（化名）變為一家上市公司（以下簡稱B公司）。進一步查詢，發現B公司曾在其重大信息公告中披露，公司于2018年底約定以1.2億元的對價收購A公司20％的股權。

稅務人員立即在稅收征管系統中查詢B公司、A公司和李蘭的納稅申報記錄，但均未發現反映該筆交易的信息。

到底有沒有發生這筆交易？如果發生了，為什么查詢不到有關納稅申報記錄？帶著疑問，稅務人員對有關股權轉讓事項展開核實，經查詢B公司公告、A公司商事主體登記信息以及約談B公司相關財務人員，了解到該股權交易事項確實存在，李蘭將其所持A公司的20％股權轉讓給B公司，原始出資額為200萬元。

經進一步查看有關公告、銀行流水以及申報記錄，稅務人員初步確定，B公司向李蘭支付股權轉讓款，但沒有按照規定履行稅款代扣代繳義務，之后李蘭亦未就該筆交易進行納稅申報。

核查中，稅務人員發現一個令人費解的情況：B公司的重大信息披露顯示，這筆股權轉讓交易金額為1.2億元，而B公司財務人員卻表示實際交易金額僅為6600萬元。B公司的銀行流水記錄顯示，B公司的確僅向李蘭支付6600萬元。“為什么金額不一致？”面對提問，B公司財務人員含糊其辭，未能給出明確答案。

這筆股權轉讓款到底是1.2億元還是6600萬元？企業財務人員為什么難以作出解釋？B公司支付的6600萬元是不是對應這筆股權交易的款項？為什么未履行稅款代扣代繳義務？稅務人員腦子里冒出一連串問題。

發現對賭約定并找到股權轉讓人

李蘭是這筆股權交易的轉讓方，接下來是找李蘭進行核實，但稅務人員根據B公司和A公司提供的信息聯系李蘭，怎么也聯系不上。

經過研究，羅湖區稅務局決定兵分兩路，一隊查閱并購資料，查找這筆轉讓交易金額差異的原因，另一隊想辦法聯系上李蘭。

第一隊人員在查閱大量并購資料后，突然想到很可能是股權轉讓約定中的對賭協議造成轉讓價款變動。對賭協議，又稱估值調整協議，是指在買賣股權的過程中，為了解決交易雙方對目標企業未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本等問題而設計的一種協議，是一種在股權交易中規避風險、保障利益最大化的常見手段。通俗來理解，就是投資人與被投資企業圍繞未來不確定的情況簽訂的協議，激勵被投資企業發展達成約定的目標，從而實現雙贏。如果被投資企業未能完成目標，則需要向投資人履行賠償損失的義務。

“也許從公告信息中能發現蛛絲馬跡。”帶著這個想法，稅務人員再次調取B公司的大量公告仔細閱讀，終于發現有關A公司各年度業績承諾實現情況的信息。公告中顯示，因收購后的A公司未能達到對賭協議所承諾的凈利潤要求，B公司在后續約定付款階段無須繼續支付股權轉讓價款。與此同時，稅務人員從A公司了解到，A公司在股權轉讓后遇到一些困難，業績受到影響，與B公司公告反映的有關業績承諾實現情況一致。這印證了稅務人員“可能是對賭協議造成股權轉讓價款變動”的猜想。

帶著收集到的相關資料，稅務人員再次約談B公司的財務人員。這次，財務人員確認，B公司與股權出讓人李蘭之間存在有關A公司業績承諾的對賭協議，最終因A公司未能達到對賭協議中的業績承諾要求，B公司未按照約定的1.2億元進行股權收購，實際只支付6600萬元。

另一邊，稅務人員通過多方查詢，發現李蘭名下還有一家公司，遂與該公司財務人員取得聯系。財務人員告知，公司法定代表人早已移居國外，近些年沒有回來過，公司業務相對簡單，主要由經理負責運營，會盡快聯系法定代表人。

很快，稅務人員通過電話與在國外的李蘭取得聯系。李蘭介紹了有關股權轉讓情況，確認當時的確是因為A公司未達到對賭協議中的業績承諾要求，實際以6600萬元的價格進行了股權轉讓交易，后因移居國外以及其他公司事項較多，疏忽了與B公司商議申報納稅事宜。

講解稅法規定明確補繳稅款事宜

核查清楚事情的來龍去脈后，羅湖區稅務局向B公司和李蘭講解了有關個人股權轉讓的稅收政策規定。

一是《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第二條規定，本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權或股份。第五條規定，個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。第七條規定，股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。第八條規定，轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。第九條規定，納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入。第二十條明確，具有“受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的”“股權轉讓協議已簽訂生效的”等情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。

二是《中華人民共和國印花稅法》第一條規定，在中華人民共和國境內書立應稅憑證、進行證券交易的單位和個人，為印花稅的納稅人，應當依照本法規定繳納印花稅。第二條規定，本法所稱應稅憑證，是指本法所附《印花稅稅目稅率表》列明的合同、產權轉移書據和營業賬簿。而《印花稅稅目稅率表》中包含股權轉讓數據（不包括應繳納證券交易印花稅的）。

聽完稅務人員列事實、擺證據以及詳細的稅法講解，B公司財務負責人表示認識到了錯誤，雖然這件事是由于公司聘用的會計人員專業知識不足，未及時在完成股權交易后主動履行代扣代繳義務所致，但公司涉稅風險意識不夠強也是其中一個原因，經過此事，今后一定會加強稅法學習，注意排查涉稅風險。李蘭也表示，這件事讓自己很受教育，認識到遵守稅法是不能馬虎的事，不然最終吃虧的還是自己。

最終，有關交易雙方積極配合稅務機關，盡快按照規定補繳稅款、滯納金。近期，羅湖區稅務局以此案為例進行有關股權轉讓的稅收普法，提醒個人股權轉讓及時按規定申報繳納稅款。

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自然人股權轉讓常見涉稅誤區

誤區一：股權轉讓只是指本人主動出售股權給其他人

政策規定：

股權“轉讓”是廣義的轉讓，并不是只有主動出售股權才是轉讓。根據《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱2014年第67號公告）第三條規定，本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權；

（二）公司回購股權；

（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；

（四）股權被司法或行政機關強制過戶；

（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權抵償債務；

（七）其他股權轉移行為。

誤區二：股權轉讓過程中取得的違約金不計入收入

政策規定：

2014年第67號公告第七條規定，股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。第八條規定，轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。

誤區三：股權轉讓收入可以自由協商確定

政策規定：

2014年第67號公告第十條規定，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。

第十一條規定，符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入：（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；（二）未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。

第十三條規定，符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

誤區四：受讓方或出讓方其中的一方繳納印花稅即可

政策規定：

根據《中華人民共和國印花稅法》規定，產權轉移書據簽訂雙方均應繳納印花稅。應稅產權轉移書據的計稅依據，為產權轉移書據所列的金額，不包括列明的增值稅稅款。

應稅合同、產權轉移書據未列明金額的，印花稅的計稅依據按照實際結算的金額確定。計稅依據按照前款規定仍不能確定的，按照書立合同、產權轉移書據時的市場價格確定；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，按照國家有關規定確定。

股權轉讓書據（不包括應繳納證券交易印花稅的），印花稅稅率為價款的萬分之五。

誤區五：股權轉讓中計算個人所得稅時只能扣除股權原值

政策規定：

2014年第67號公告第四條規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。