兩次股權交易背后的玄機

作者：安瑞文　吳濟國

看著企業的相關數據，稅務人員心中疑惑：M公司經營業績良好為什么突然要轉讓？購買該公司股權的G公司位于稅負較低地區，這是一項正常的股權交易還是另有目的？

國家稅務總局宣城市稅務局近期根據稅收風險分析發現的疑點線索，查處了一起企業個人股東低價交易股權少繳稅款案件。該局依法對涉案企業股東作出補繳稅款、利息共4900余萬元的處理決定。目前，涉案稅款及利息已全部征繳入庫。

蹊蹺：相隔僅1月為何股權價格翻番

2025年1月，宣城市稅務局稅務人員開展日常稅收風險篩查、分析轄區企業股權交易信息時，一家名為M公司的企業的股權變動情況引起了他們的注意。

M公司主要從事保健品生產銷售業務，近年來經營狀況良好，業績增長迅速，企業凈資產大幅增長。該企業的創始股東為陳某、李某和境內企業L公司，三個股東分別持有M公司89.37％、5.7％、4.93％的股權，其中L公司是M公司高管為持股所成立的合伙企業。

2024年10月，陳某、李某、L公司將其所持有的M公司股權全部轉讓給了香港企業G公司，交易總價款為2.04億元，去除股權投資成本3000萬元后，三個股東共取得轉讓所得1.74億元，并申報繳納了個人所得稅3400余萬元。

雖然該項交易企業股東申報收入并繳納了稅款，但稅務人員看著企業數據，心中產生了一絲疑惑：M公司經營業績良好為什么突然要轉讓？并且G公司位于稅負較低地區，這是一項正常的股權交易還是另有目的？

稅務人員立即聯系M公司人員，要求他們提供上級企業G公司的相關經營資料。不久后，M公司按要求提供了G公司股權架構、企業章程和近期財務報表等資料。

稅務人員查看G公司資料后發現，G公司原始股東是注冊于英屬維爾京群島的A公司、B公司和C公司。但是，一個比較奇怪的情況是，在G公司獲得M公司股權僅1個多月后，A公司、B公司、C公司三家企業便將其手中所持有的G公司股權全部轉讓給香港企業H公司，這次股權轉讓的總對價為4.4億元。

這條股權轉讓信息引起稅務人員的警覺：為何G公司收購M公司僅1個月后，其股權即被全部轉讓給H公司？從交易內容看，H公司通過收購香港G公司股權，間接持有了境內M公司100％股權，但兩次股權轉讓價款卻相差了1倍之多。是G公司擁有其他高價值資產？還是其中另有玄機？

稅務人員隨即對G公司財務資料進行分析，發現G公司5個月前才成立，主要從事企業投資咨詢和管理等業務，2024年11月企業賬面資產總額為2.04億元，與其收購M公司的股權價值一致。從資產情況看，G公司并沒有其他投資和實體經營業務，其資產的主要價值構成即是其所持有的M公司股權。

稅務人員認為，從股權交易內容看，H公司收購G公司股權的對價價值，主要源自M公司。但M公司的股權價值在短短1個多月后沒有出現任何實質性變化的情況下，交易價格卻增長了1倍多，這明顯不符合商業規則和經營常理。

稅務人員認為，涉及M公司的兩次股權交易，具有利用境外企業低價間接轉讓我國境內企業股權避稅嫌疑。于是，宣城市稅務局決定對兩項股權交易實施進一步稅收核查。

追蹤：揭開非居民企業股權轉讓偽裝

從兩次交易的過程看，成立只有5個多月的G公司是完成股權更迭的重要環節。這家除持有M公司股權外沒有其他業務的企業，其原始股東A、B、C三家企業是什么企業？從事什么經營業務？

帶著疑問，稅務人員仔細梳理和分析了前期取得的G公司股權架構等資料，發現G公司的三個原始股東A公司、B公司、C公司所持有的G公司股權比例為89.37％、5.7％、4.93％——這個比例竟然與M公司的三個股東陳某、李某和L公司之前持有M公司股權的比例一致！

這是怎么回事，是巧合嗎？

稅務人員隨即對M公司管理人員進行了針對性約談詢問。

他們從企業人員處了解到，G公司原股東A公司、B公司和C公司三家企業背后的實控人正是M公司創始人股東陳某、李某和L公司，這三家企業是M公司三個股東在英屬維爾京群島設立的企業。

此外，在仔細查看G公司企業章程時，稅務人員還發現了另一件蹊蹺事：其原股東C公司名字的英文簡稱“恰巧”與L公司中文名字拼音的首字母相同。

綜合G公司原始股東三家公司的核查結果、M公司經營情況，以及M公司股東向G公司轉讓股權等一系列交易行為，稅務人員認為，圍繞M公司股權的轉讓活動有明顯的人為設計痕跡：M公司原始股東陳某、李某、L公司首先在英屬維爾京群島成立A公司、B公司、C公司，然后以這三家公司為股東，在香港成立G公司。接著，陳某、李某、L公司先將自己持有的M公司股權低價交易給G公司。1月后，再將A、B、C三家公司持有的G公司股權高價轉讓給香港H公司，最終實質上將M公司股權間接轉讓給H公司。

與此同時，稅務人員仔細分析G公司財務報表后，發現其在收購M公司股權時，曾先向M公司賬戶支付了總價款2％的預付款共407萬元。但G公司交易前的財務報表信息顯示，企業賬上根本沒有其他資金和資產，G公司這筆款項是哪兒來的？

稅務人員要求收款方M公司提供G公司407萬元預付款的資金來源說明，但M公司只拿出了一份407萬元預付款的收款憑據。憑據上的信息顯示，這筆預付款的匯款方竟然是H公司。

核查G公司資金支付情況時發現的這個新證據，從另外一個角度佐證了稅務人員的判斷——前后兩次時間相近的股權交易，是M公司股東為了將所持股份轉讓給H公司并少繳稅款所做的精心安排。

約談：調整交易價格追征稅款

核查工作結束后，稅務人員約談了M公司原股東陳某、李某，以及L公司合伙人等相關人員。

在向企業人員出示有關兩次股權交易活動的各項調查證據后，稅務人員向陳某等人表示，從表面上看，M公司股東將股份轉讓給非居民企業G公司，以及隨后進行的G公司股東將所持股份轉讓給H公司的活動，似乎是兩次不相關的股權交易，但稅務機關的調查結果顯示，非居民企業G公司的三家股東企業是M公司原股東陳某等人在境外設立的企業，G公司與M公司實質上是關聯企業。

同時，對G公司運營狀況的調查結果顯示，G公司是沒有具體運營業務和資產的“空殼企業”，其設立的目的就是用于收購和轉讓M公司股權。從M公司、G公司，以及H公司所進行的股權轉讓與收購過程來看，兩次股權轉讓的實質是陳某等股東以G公司為“中轉”，最終將手中所持有的M公司股權轉讓給H公司，而之所以分為兩次交易，目的是通過第一次低價轉讓M公司股權少繳稅款。

稅務人員指出，交易方調查結果顯示，H公司是與G公司、陳某等股東沒有關聯關系的第三方企業，因此H公司收購G公司股權——實質上間接收購M公司股權這項交易，是符合獨立交易原則的股權轉讓交易，其對價4.4億元是M公司股權符合市場公允價值的價格。陳某、李某和L公司將M公司股權以2.04億元轉讓給關聯企業G公司的價格明顯偏低。

根據個人所得稅法第八條規定，個人與其關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則而減少本人或者其關聯方應納稅額，且無正當理由，稅務機關有權按照合理方法進行納稅調整。同時，依照《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十四條規定，稅務機關可以按照“類比法”核定股權轉讓收入。

稅務人員表示，綜合以上所述，陳某、李某和L公司將M公司股權以2.04億元轉讓給關聯企業G公司，不符合獨立交易原則，并且價格明顯偏低，依據有關法規，稅務機關須對該項交易價格進行納稅調整，應以第二次G公司的股權轉讓價格4.4億元為市場公允價格，核定陳某、李某和L公司轉讓M公司股權交易的應納稅所得。

經過多輪約談，陳某等股東最終認可了稅務機關的處理意見。宣城市稅務局依法對M公司向G公司轉讓股權的交易對價作了定價調整，核定陳某、李某和L公司轉讓M公司股權的轉讓所得為4.1億元，并依法追征相關人員個人所得稅、利息共4900余萬元。

■稅案評析

延伸信息觸角，強化股權交易監管

作者：國家稅務總局宣城市稅務局副局長　熊獻忠

本案是一起較為典型的企業自然人股東轉讓股權少繳稅款案件。涉案企業自然人股東以境外設立的關聯企業為工具，通過將股權交易“拆分”為兩次交易的方式，向境外非居民企業轉讓其所持有的企業股份，以達到少繳稅款的目的。

本案中，在發現境內“賺錢”企業向境外低稅負地區企業轉讓股份的信息后，心思敏銳的稅務人員立即對收購股份的境外企業進行追蹤核查，隨即發現了境外企業收購股權后僅1個多月其股份即被高價轉讓，以及其股東企業同樣注冊于低稅負地區等疑點。隨后，稅務人員聚焦疑點，通過核實境外企業資產狀態、調查境外企業股東身份、核查交易資金往來等活動，最終確認前后相隔僅1個多月、但對價相差逾1倍的兩次股權交易，其實質是境內企業股東“人為”將一起股權交易拆分為兩起交易，以此達到少繳稅款的目的。查明交易實質后，稅務人員依法對低價股權交易進行了定價調整，補征了相關稅款。

企業自然人股東股權交易活動，尤其是涉及非居民企業的股權交易，具有隱蔽性強、不確定性高、監管難度大等特點，如稅務機關無法及時發現并對其實施監管，極易導致稅款流失。本案中，稅務人員正是及時發現企業股權交易活動，對其深入核查，防止了稅款流失。

為消除信息不對稱情況，強化企業自然人股東股權交易稅收監管，稅務機關應進一步擴展涉稅信息數據來源，以夯實管理基礎，提升管理能力。稅務機關應與市場監管、商務、外管等部門加大協作力度，通過構建第三方信息交互平臺、建立完善涉稅信息交互制度等方式，不斷強化企業股權變更信息和數據的采集，通過延伸信息觸角，及時發現企業自然人股東股權交易行為，并對交易性質、交易價格合理性等實施評估核查，確保交易雙方依法履行納稅義務。

此外，為及時掌握居民企業境外股東股權交易動向，稅務機關應探索建立居民企業境外股東備案報告制度，明確境內居民企業的母公司注冊地如果在境外低稅負國家（地區），境內居民企業應向其主管稅務機關提供境外母公司的章程、股權架構等資料備案。如其境外母公司股東發生變化時，境內居民企業應及時向主管稅務機關報告股東變化情況，以及時發現與境內居民企業權益變更相關的股權交易行為，避免國家稅款流失。