作者：王琛 徐曼曼

目前，許多上市公司會(huì)將解禁的限售股轉(zhuǎn)讓以獲取收益，但對(duì)如何繳納相關(guān)稅款卻并不完全清楚。近日，稅務(wù)機(jī)關(guān)在稅務(wù)檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，A公司因?qū)Χ愂辗ㄒ?guī)理解有誤，少計(jì)算了限售股轉(zhuǎn)讓成本，導(dǎo)致多繳納稅款1.28億元。

癥狀：股票轉(zhuǎn)讓繳納巨額稅款

A公司曾于2003年取得上市公司B公司的法人股，該股票當(dāng)時(shí)不能在證券交易市場(chǎng)流通。經(jīng)過(guò)2006年股權(quán)分置改革，此法人股轉(zhuǎn)為限售股。2009年10月，限售股可以全部流通。除此之外，A公司2005年～2014年通過(guò)參與B公司公開(kāi)增發(fā)股份、在二級(jí)市場(chǎng)增持等方式取得部分流通股。2015年，A公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)出售方式減持B公司股票，并取得了股票轉(zhuǎn)讓收入。在對(duì)此項(xiàng)收入申報(bào)納稅過(guò)程中，A公司自行計(jì)算允許扣除的股票取得成本為0.36元/股，并據(jù)此申報(bào)繳納營(yíng)業(yè)稅及附加2.7億元。稅務(wù)機(jī)關(guān)稽查人員在開(kāi)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓專項(xiàng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司繳納如此數(shù)額巨大的稅款時(shí)，采取了謹(jǐn)慎原則，給予重點(diǎn)關(guān)注。

診斷：稅收法規(guī)掌握不準(zhǔn)確

稅務(wù)人員調(diào)閱了A公司2003年以來(lái)的相關(guān)交易記錄和B公司的上市公司公告，重新計(jì)算核實(shí)，確認(rèn)A公司減持的B公司股票平均成本價(jià)應(yīng)為2.79元/股，則A公司少扣除股票成本2.43元/股，多繳稅款1.28億元。在情況核實(shí)清楚后，稽查部門立即向A公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)出《稽查建議書(shū)》，將調(diào)查取證情況和稅收法規(guī)做了詳細(xì)說(shuō)明，建議主管稅務(wù)機(jī)關(guān)按規(guī)定為其辦理退稅手續(xù)。

本案例中涉及的限售股，現(xiàn)實(shí)中一般有三種情況：第一種是股改限售股，即上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股；第二種是新股限售股，即2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股；第三種是其他限售股。

2016年，國(guó)家稅務(wù)總局出臺(tái)《關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局〔2016〕53號(hào)）中規(guī)定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對(duì)外轉(zhuǎn)讓的，按照以下規(guī)定確定買入價(jià)：一是上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開(kāi)盤價(jià)為買入價(jià)。二是公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)為買入價(jià)。三是因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價(jià)為買入價(jià)。

根據(jù)規(guī)定，A公司減持的股票屬于股改限售股，應(yīng)按“股票復(fù)牌首日的開(kāi)盤價(jià)”即3.38元/股確認(rèn)成本價(jià)。同時(shí)，由于A公司2015年減持前持有的B公司股票中既有原法人股股改解禁后形成的流通股，又有在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)入的流通股，應(yīng)對(duì)其成本價(jià)可以加權(quán)平均計(jì)算。因此，A公司的申報(bào)政策執(zhí)行錯(cuò)誤，存在多繳稅的情況。

處方：強(qiáng)化稅收法規(guī)研究

上述案例中，由于在相關(guān)法規(guī)明確之前，限售股在二級(jí)市場(chǎng)減持涉稅問(wèn)題各地稅務(wù)機(jī)關(guān)執(zhí)法口徑未完全統(tǒng)一，部分企業(yè)在政策執(zhí)行時(shí)把握不準(zhǔn)，從而多繳稅款，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。因此，建議企業(yè)在持有上市公司股份時(shí)，提前把控股權(quán)交易等事項(xiàng)帶來(lái)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，有針對(duì)性的尋求稅務(wù)機(jī)關(guān)的政策輔導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)平穩(wěn)經(jīng)營(yíng)。

同時(shí)，建議稅務(wù)機(jī)關(guān)加大稅收法規(guī)宣傳力度，特別是對(duì)于持有限售股的企業(yè)集團(tuán)要主動(dòng)了解交易情況，上門服務(wù)，將稅收法規(guī)宣傳到位。在日常檢查中，稅務(wù)機(jī)關(guān)要增強(qiáng)服務(wù)意識(shí)，協(xié)同其他征管部門，為企業(yè)正確申報(bào)納稅提供必要服務(wù)和便利，保障納稅人合法權(quán)益。

（作者單位：南京市地稅局稽查局）