作者：曾流民

在股權交易中，股權價格是否反映了企業不動產實際價值，往往是判斷股權交易涉稅處理是否準確的主要關注點。實踐中，企業通常需要聘請有法定資質的第三方機構，對不動產價格、股權價格作出評估。但是，企業在確定公允的資產評估價格時，除了以資產評估報告結果為基礎外，也需考慮同類企業可比價格等因素。深圳市C公司境外股東就因未能準確確定跨境股權轉讓價格，最終補繳企業所得稅179萬元。

癥狀：股權轉讓價格偏低

稅務人員在開展對外支付稅務備案復核工作時發現，C公司于2018年12月發生了一筆跨境股權轉讓交易，其股東已發生變更。

具體交易情況為：房地產開發企業H公司，向C公司原唯一股東新加坡S公司收購其持有的全部股權，股權轉讓價格為7058萬元。新加坡S公司股權成本為874萬元，股權收購方H公司，于2019年2月申報扣繳非居民企業所得稅618萬元。

稅務人員在日常管理工作中了解到，標的企業C公司主要經營五金制品的生產和銷售，為從事簡單進料加工的出口企業，每年均保持盈利，廠房為自有物業，占地不小，靠近行政區核心商圈。

C公司提交的《關于C公司股東全部權益的價值評估報告》顯示，標的企業C公司在評估基準日2018年10月31日股東全部權益的評估價值為7058萬元（凈資產賬面價值為1771萬元，評估增值5287萬元），其中，擁有的工業用地21205平方米，評估值為3515萬元（賬面價值為229萬元）；辦公樓、廠房和宿舍等建筑物10151平方米，評估值為570萬元（賬面價值為399萬元）。未發現C公司持有股權投資、無形資產等其他非流動資產。

稅務人員結合實際情況和可比價格初步判斷，被轉讓企業C公司擁有的不動產資產潛在利益巨大，不動產評估價格偏低。也就是說，股權轉讓價格未真實反映被投資企業凈資產的公允價值，存在少繳稅款的可能。

診斷：評估結果明顯低于可比價格

針對該疑點，稅務人員要求C公司提交了股權轉讓合同、資產評估報告和財務報表等資料。

在約談企業相關負責人、與房地產管理部門溝通后，稅務人員發現，C公司提交的不動產價值評估結果與企業實際經營情況、資產情況不相符合。同時，與同類企業的可比價格相比也明顯較低。因此，稅務機關認定C公司不動產評估價格偏低，要求交易雙方聘請具有法定資質的中介機構，對企業凈資產公允價值進行再次評估。

隨后，交易雙方重新招標符合資質要求的評估機構，對被投資企業進行了重新評估，凈資產評估值為8854萬元。

《國家稅務總局關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號）規定，股權轉讓收入減除股權凈值后的余額為股權轉讓所得應納稅所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人轉讓股權所收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權凈值是指取得該股權的計稅基礎。股權的計稅基礎是股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權受讓成本。據此，2019年8月，新加坡S公司委托C公司申報補繳股權轉讓企業所得稅179.6萬元（股權成本不變，轉讓收入增加1796萬元），現已全部入庫。

處方：注重評估方法和價格合理性

股權交易中，標的企業如果擁有土地使用權、房屋建筑物、無形資產、股權等潛在巨大收益的資產，一般情況下，股權交易雙方應根據活躍市場價格或具有法定資質的中介機構出具的資產評估價格，確定凈資產公允價值，并參照凈資產公允價值份額確定股權交易價格。

如果交易雙方為關聯方，應評估轉讓價格的確定是否遵循獨立交易原則。在確定資產價格時，企業也需根據同類企業可比價格等因素，判斷資產評估報告結果是否合理。企業需要關注的是，若轉讓價格、資產價格明顯偏低但有正當理由，企業可提供相關證明材料與主管稅務機關提前進行溝通，確保稅務機關認可其轉讓價格。

（作者單位：國家稅務總局深圳市坪山區稅務局）