作者：李亞 朱曉東 黃躍文

企業轉增股本后，個人股東新轉增股本的股權原值該如何計算？最近一段時間，A先生在轉讓其持有的B銀行股權時，由于對政策理解有誤，差點引發了稅務風險。金額雖然不大，但很具有代表性，值得自然人股東，尤其是高凈值個人關注。

股權轉讓中原值計算錯誤

2019年10月，A先生準備以120萬元價格，轉讓其持有的B銀行股權，并前往稅務局咨詢個稅繳納的相關問題。據A先生介紹，自己以100萬元的價格購入了B銀行0.1%股份。2017年8月，B銀行將盈余公積、未分配利潤5000萬元轉增股本，并在分配環節代扣代繳了A先生的個人所得稅1萬元。

A先生認為，《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條第四款規定，被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和，確認其新轉增股本的股權原值。因此，本次股權轉讓時，其2017年增資配股環節已由B銀行代扣代繳的個人所得稅，應作為相關稅費項目，計入股權原值的組成部分。A先生據此認為，其所轉讓的B銀行股權原值應為106萬元（100+5+1），應確認股權轉讓所得14萬元（120-106）。

所謂“相關稅費”，并不是A先生理解的這么簡單。國家稅務總局對《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》的解讀中，對股權原值如何確認作了進一步分析——通常情況下，股權原值按照納稅人取得股權時的實際支出進行確認。如納稅人在獲得股權時，轉讓方已經被核定征收過個人所得稅的，納稅人在此次轉讓時，股權原值可以按照取得股權時發生的合理稅費與稅務機關核定的轉讓方股權轉讓收入之和確定。問題的關鍵，是準確判斷取得股權時的實際支出。

“相關稅費”不能只從字面理解

一筆股權轉讓業務，實質上應分解為兩個環節。

第一個環節，是被投資企業的利潤分配環節。根據《國家稅務總局關于盈余公積轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔1998〕333號）規定，被投資公司從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加被投資企業的注冊資本。因此，依據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）精神，對屬于個人股東分得再投入公司（轉增注冊資本）的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。也就是說，B銀行為A公司代扣代繳的個人所得稅，實際是該利潤分配環節所繳納的稅款。第二個環節，就是增加注冊資本環節。個人股東A先生以分得的股息、紅利重新投資于同一企業，即B銀行，在這一環節，A先生并沒有繳納個人所得稅。

因此，實際上，個人股東A先生在增資環節沒有發生相關稅費，而被投資企業在利潤分配環節為其代扣代繳的個人所得稅，也并非取得股權時的實際支出，也就不能計入A先生所轉讓股權的原值，以分配的利潤增加注冊資本，才是取得該筆股權的實際支出。

具體來說，B銀行在利潤分配環節，為A先生代扣代繳的1萬元個人所得稅款，不計入財產原值，而轉增額5000×0.1%=5（萬元）可以計入財產原值，即財產原值為100+5=105（萬元）。2019年10月，A先生轉讓股權時，應繳納個人所得稅（120-105）×20%=3（萬元）。

在與稅務部門進行溝通后，A先生對此次股權轉讓的財產原值有了正確的理解，后續繳納了相關稅費，避免了因理解錯誤可能導致的風險。

準確區分稅費繳納環節

像A先生這樣，高凈值個人持有企業股權的情形，在實務中并不少見。自然人持股期間，獲得企業轉增股本的情況也十分普遍。高凈值個人應加強對相關稅收法律法規的理解和把握，準確區分稅費的繳納環節。

值得注意的是，被投資企業將資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，如股東在利潤分配環節已經依法繳納個人所得稅的，股權原值以股東取得轉增股本時的實際轉增股本金額與增加股本環節發生的合理稅費之和確定，不包含利潤分配環節繳納的“利息、股息、紅利所得”項目個人所得稅。