作者：王駿

近期，證監會發布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》（證監會公告〔2025〕2號）。該指引第十條明確規定，上市公司不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益。重整中涉及債務重組收益的確認時點，是上市公司需要關注的重點問題之一。筆者提醒，上市公司需要關注破產法、會計類指引和稅法對債務重組收益確認時點的差異化規定。

上市公司破產重整案例

2023年7月18日，乙市中級人民法院作出民事裁定書，裁定受理債權人丙公司對甲上市公司的重整申請。隨后，甲公司第一次債權人會議表決通過了甲公司重整計劃（草案）。根據破產法第八十六條規定，人民法院經審查認為重整計劃符合破產法規定的，應當自收到申請之日起30日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。2023年12月25日，乙市中級人民法院作出民事裁定書，裁定批準甲公司重整計劃，并終止其重整程序。

基于破產法：關注重整計劃是否執行完畢

根據破產法第七十一條規定，人民法院經審查認為重整申請符合破產法規定的，應當裁定債務人重整，并予以公告。第七十二條規定，自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。案例中，2023年7月18日為人民法院裁定重整日，即甲上市公司重整開始日。

破產法第八十六條規定，各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。自重整計劃通過之日起10日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合破產法規定的，應當自收到申請之日起30日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。也就是說，2023年12月25日為人民法院裁定批準的甲公司重整計劃日，意味著甲公司作為債務人已經起死回生，但是否可以恢復正常經營還有賴于甲公司重整計劃的具體執行。

鑒于重組計劃的執行存在一定的不確定性，破產法第九十四條規定，按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。也就是說，債務人在重整計劃執行完畢日，才能被完全豁免清償責任。因此，甲公司作為債務人，在其重整計劃執行完畢時起，不再承擔清償責任，此時甲公司的債務重組收益能夠確定。

基于會計指引：關注重整計劃執行是否存在重大不確定性

根據《監管規則適用指引——會計類第1號》規定，債務重組方式包括債務人以資產清償債務、將債務轉為權益工具、修改其他條款，以及前述一種以上方式的組合等四種方式。債務人應將所清償債務賬面價值與抵債資產賬面價值、發行的權益工具確認金額之間的差額，或者因修改其他條款形成的損益作為債務重組損益計入當期損益。

對于上市公司因破產重整而進行的債務重組交易，由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，上市公司通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除。因此，會計上基于謹慎性原則，上市公司應于破產重整協議執行完畢后確認債務重組收益。可見，會計口徑與法律口徑明顯趨同。

在甲上市公司重整案例中，人民法院裁定重整日為2023年7月18日，批準重整計劃日為2023年12月25日。但由于甲公司重整實施計劃尚未完成，不能判斷其是否符合會計準則所規定的相關負債終止確認條件，故甲公司涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，不能在2023年12月25日立刻確認會計口徑的債務重組收益。甲公司應于重整實施計劃完畢后，按照會計準則要求判斷企業是否滿足債務重組收益確認條件，并對相關負債進行終止確認。

證監會公告〔2025〕2號文件明確，在判斷重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性時，上市公司應當綜合考慮以下事實和情況：全體重整投資人是否按照重整計劃約定將認購股份的全部款項支付至上市公司或者上市公司管理人賬戶；債權人是否已按重整計劃獲得償付或者償付給債權人的償債資源是否已劃轉到管理人賬戶；根據重整計劃新取得的股份是否已在證券登記結算機構辦理登記過戶并披露；其他與判斷重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性相關的事實和情況。

基于所得稅法：關注重整計劃是否生效

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第二條規定，企業發生債務重組，應在債務重組合同或協議生效時確認收入的實現。由于企業破產重整過程中，形成的重整計劃并不屬于通常所稱的債務重組合同或者協議，故該條規定不能直接適用于企業破產重整。

《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）進一步明確，《財政部　國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第十一條所稱重組業務完成當年，是指重組日所屬的企業所得稅納稅年度。債務重組，以債務重組合同（協議）或法院裁定書生效日為重組日。企業破產重整屬于特殊的債務重組，因此企業所得稅方面通常以人民法院裁定重整計劃生效日，也就是批準重整計劃日為重組日。甲上市公司案例中，2023年12月25日為人民法院裁定批準重整計劃日，甲公司應當在2023年12月25日所屬期間確認所得稅口徑的債務重組收益。

值得注意的是，上市公司因破產重整而進行的債務重組交易，由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，故存在企業無法在批準重整計劃日確定債務重組收益金額的情況。如甲公司的重整案例中，重整計劃約定一定標準金額下的普通債權全部采用現金清償。超過標準金額的普通債權，一部分按照方案規定的清償率進行留債處理，一部分則按照規定的清償率進行債轉股。債權人可以自行選擇留債或轉股兩種方式——只要不影響重整中引入新股東的特定比例控制權即可。此時，甲公司無法在批準重整計劃日確定債務重組收益金額。

那么，甲公司應當如何處理？根據企業所得稅法第二十一條規定，在計算應納稅所得額時，企業財務、會計處理辦法與稅收法律、行政法規的規定不一致的，應當依照稅收法律、行政法規的規定計算。實務中，部分重整企業認為，先按照法院裁定書生效日申報債務重組收益，當后續執行重組計劃實際發生的債務重組收益與前期確認的債務重組收益不一致時，再進行調整。還有重整企業認為，企業的重整計劃一般會約定重整計劃的執行期限及執行完畢的標準。在重整計劃執行完畢時，重整企業會計上的債務重組損益一般會得以確認，企業所得稅的收入可以可靠計量，重整企業以此時點確認債務重組損益比較合理。另外，由于重整計劃才開始執行，重整企業的債務重組損失往往無法得以確認，如果以法院批準重整計劃日作為債務重組收益的確認時點，會造成重整企業的收入與損失確認時點存在錯配的問題。筆者建議，重整企業在遇到上述不確定性問題時，應積極與稅務機關溝通，保證債務重組收益的確認準確、合規。

（作者單位：北京中翰稅務師事務所集團有限公司）