國務院關于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規定

《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》已經2024年6月7日國務院第34次常務會議通過，現予公布，自公布之日起施行。

總理　　李強

2024年7月1日

國務院關于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規定

第一條 為了加強公司注冊資本登記管理，規范股東依法履行出資義務，維護市場交易安全，優化營商環境，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），制定本規定。

第二條 2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

第三條 公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。

第四條 公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調整發起人認購的股份數等，應當自相關信息產生之日起20個工作日內通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

第五條 公司登記機關采取隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員的方式，對公司公示認繳和實繳情況進行監督檢查。

公司登記機關應當加強與有關部門的信息互聯共享，根據公司的信用風險狀況實施分類監管，強化信用風險分類結果的綜合應用。

第六條 公司未按照本規定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關責令改正；逾期未改正的，由公司登記機關在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。

第七條 公司因被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，或者通過其住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄，出資期限、注冊資本不符合本規定且無法調整的，公司登記機關對其另冊管理，在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。

第八條 公司自被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于60日。

公告期內，相關部門、債權人以及其他利害關系人向公司登記機關提出異議的，注銷程序終止。公告期限屆滿后無異議的，公司登記機關可以注銷公司登記，并在國家企業信用信息公示系統作出特別標注。

第九條 公司的股東或者發起人未按照本規定繳納認繳的出資額或者股款，或者公司未依法公示有關信息的，依照公司法、《企業信息公示暫行條例》的有關規定予以處罰。

第十條 公司登記機關應當對公司調整出資期限、注冊資本加強指導，制定具體操作指南，優化辦理流程，提高登記效率，提升登記便利化水平。

第十一條 國務院市場監督管理部門根據本規定，制定公司注冊資本登記管理的具體實施辦法。

第十二條 上市公司依照公司法和國務院規定，在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會，并載明審計委員會的組成、職權等事項。

第十三條 本規定自公布之日起施行。