作者：夏欣 孫汝祥

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第三方主體配合上市公司財務造假，正在成為證監部門重點打擊對象之一。據《中國經營報》記者不完全統計，A股年內已有約30家公司因涉財務造假被處罰或將被處罰。其中，至少有7家公司涉及第三方主體配合造假。

證監會日前表示，第三方主體配合、串通上市公司實施造假，雙方乃至多方形成利益鏈、“生態圈”，是近年來資本市場財務造假的新特點，必須嚴厲打擊。證監會亦將首次對配合造假方同步追責。

接受記者采訪的專家表示，第三方配合造假危害深遠，破壞市場信任基礎。“假戲真做”“作假做全套”也對審計機構提出巨大挑戰，容易致使審計失敗。

專家建議，相關監管部門可以強化全鏈條立體化追責，打通“事前—事中—事后”各環節，實施“行政—刑事—民事”多手段，聯動“監管—司法—行業”多主體，形成無死角、高威懾、可修復的責任閉環。

第三方配合造假頻發

年內至少有7家公司財務造假得到第三方主體的配合，占比23％。

記者梳理證監部門年內披露的《行政處罰決定書》《行政處罰事先告知書》發現，今年有30家公司被查出存在財務造假行為。其中，至少有7家公司財務造假得到第三方主體的配合，占比23％。

這7家公司包括：＊ST蘇吳（600200.SH）、＊ST恒久（002808.SZ）、＊ST廣道（839680.BJ）、＊ST錦港（600190.SH）、ST朗源（300175.SZ）、ST智云（300097.SZ）和ST中青寶（300052.SZ）

最近一例為7月13日披露的＊ST蘇吳財務造假案。《行政處罰事先告知書》載明，＊ST蘇吳子公司江蘇吳中進出口有限公司、中吳貿易發展（杭州）有限公司、江蘇吳中海利國際貿易有限公司通過與浙江優諾德貿易有限公司等多家關聯公司開展無商業實質的貿易業務，虛增營業收入、營業成本和利潤。導致＊ST蘇吳在2020年至2023年年報中合計虛增營業收入17.71億元，虛增利潤0.76億元。

回溯過往，廈門國家會計學院教授黃世忠從證監會對上市公司的處罰公告中發現，2019年至2023年，涉及客戶、供應商、隱性關聯方、金融機構等三方配合造假的上市公司多達53家，總共541家第三方配合造假，平均配合一家上市公司造假的第三方超過10家以上。

第三方主體配合、串通上市公司實施造假，已經成為近年來資本市場財務造假的新特點。

“這是多重因素疊加的結果。”一位不愿具名的會計師事務所合伙人分析，一是造假主體規避穿透式監管的需要；二是專業化的“造假幫兇”滋生，形成職業化造假服務商；三是造假主體與第三方利益捆綁，形成多方共生的動力系統；四是對第三方追責長期缺位，第三方違法成本低。

“隨著近年來監管層對上市公司造假行為的查處力度加大，上市公司的財務造假呈現出更加隱蔽的特征，其中典型方式是借助第三方主體配合，構建外部資金流、物流、信息流和商流的虛假循環，實施系統性財務造假。”上海國家會計學院國有資本運營中心主任周赟對記者指出，同時，上市公司為促使第三方配合造假，往往與其形成利益共同體，分享造假帶來的違法收益，進一步強化了第三方的合謀意愿。

以ST智云為例，ST智云3月17日披露的《行政處罰決定書》顯示，2022年，ST智云并表子公司深圳市九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱“九天中創”）虛假確認與江西米贊科技有限公司（以下簡稱“江西米贊”）的銷售收入5973.45萬元、利潤2411.23萬元。

九天中創為確認上述收入，分多筆向冠威科技（武漢）有限公司（以下簡稱“武漢冠威”）、深圳市青睿自動化科技有限公司、東莞市鑫明科技有限公司三家供應商轉款共計6820萬元。三家供應商收到款項當日或隔幾日向江西米贊轉款6770萬元，50萬元被武漢冠威截留。江西米贊收到款項當日或隔數日向九天中創轉款6750萬元，截留20萬元。

上述6750萬元銷售收入在九天中創、三家供應商與江西米贊間形成明顯資金循環，無對應真實銷售業務，九天中創虛假確認銷售收入。

“全面作假”給審計帶來挑戰

第三方配合造假，也給外部審計帶來了顯著挑戰。

“第三方主體配合、串通上市公司實施財務造假，危害深遠，容易使造假從單點爆發演變為網絡化違法，形成系統性風險擴散，破壞市場信任基礎。”前述會計師事務所合伙人表示。

周赟也認為，第三方配合上市公司造假危害極大，會造成投資者判斷錯誤、資本市場資源配置功能的失靈以及市場信心喪失等嚴重后果。同時，由于該類造假行為牽扯面廣，極可能導致風險大面積擴散，造成更大的損失。

與此同時，第三方配合造假，也給外部審計帶來了顯著挑戰。

中倫律師事務所非權益合伙人、律師李瑞軒對記者指出，在故意配合的情況下，配合造假方往往會在訂立合同、物流確認、收貨驗收、銷售回款、審計函證回函、中介機構訪談、走訪等各個環節，配合造假公司“全面作假”，欺騙審計等中介機構，或對其隱瞞真實情況，導致審計機構獲取的審計證據無法反映真實情況，嚴重影響審計結論的可靠性。

“很多造假公司及其配合方，對中介機構的核查手段與方式較為熟悉，甚至會提前布局，應對中介機構的核查。”李瑞軒說，“坦率地講，面對造假公司與配合方故意協同的造假行為，相關核查程序如函證、穿行測試等可能會失效，審計機構等中介機構囿于核查手段的有限性，很難完全避免審計失敗。”

黃世忠也指出，第三方配合財務造假既是上市公司財務造假屢禁不止、屢屢得逞的重要原因，也是導致審計準則頻繁失效、審計失敗屢屢發生的重要原因。

以“紫晶存儲財務造假案”為例，黃世忠表示，注冊會計師對紫晶存儲特別是在IPO階段的走訪比例已經達到93％以上，甚至企業上市之后，注冊會計師還繼續走訪。現場走訪的那些客戶、供應商都表示與紫晶存儲所發生的業務是真實的。然而在證監會檢查時，他們聲稱當時欺騙了注冊會計師，不僅是走訪階段提供了虛假信息，而且那些函證資料也都是虛假的。

也因為此，黃世忠建議，在對審計機構進行追責時，既應按比例原則厘定會計責任和審計責任，也應按過罰相當原則合理確定會計師事務所及其注冊會計師的賠償責任。

李瑞軒亦認為，首先應區分行為人的主觀過錯狀態。對于審計機構等證券中介機構，如果沒有證據顯示其存在故意，則應充分考慮其盡調、核查手段的有限性，結合具體的法定職責規則、工作底稿，審慎認定其有無過失。如果查明上市公司與配合造假方確有故意欺瞞中介機構的情況，則應結合中介機構的具體工作情況，考慮對中介機構免予行政處罰，或者減輕、從輕處罰。

為減少審計機構被第三方配合造假行為所蒙蔽，前述會計師事務所合伙人建議，審計機構可采取有針對性的措施，例如：通過大數據穿透排查，加強異常信號識別，強化客戶篩選；加強審計技術創新，通過AI風險模型、區塊鏈技術等，提升動態監測與證據固化能力；聚焦資金流與商業實質測試，重構審計程序等。

全鏈條立體化追責

全鏈條立體化追責，還涉及除行政責任之外的民事責任與刑事責任歸責問題。

事實上，證監會一直積極探索通過多種方式實現對配合造假方的嚴肅追責。于去年6月聯合公安部、財政部等部委制定了《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》，確立了財務造假綜合懲防體系，明確了嚴厲打擊配合造假、強化對配合造假方追責的工作內容。

值得一提的是，在“越博動力財務造假案”中，證監會首次對配合造假方同步追責。

證監會6月27日披露，在越博動力財務造假過程中，于某、賀某提供其控制或聯絡的多家公司配合越博動力開展虛假業務，與越博動力構成共同違法，證監會擬對其分別處以200萬元、30萬元罰款。

證監會還強調，下一步，將繼續堅持“追首惡”與“打幫兇”并舉，進一步強化對造假責任人及配合造假方的追責，通過強化行政、民事、刑事立體化追責體系，全面懲處財務造假的策劃者、組織者、實施者、配合者，堅決破除造假利益鏈、“生態圈”。

李瑞軒認為，資本市場財務造假的手段與方式在不斷變化。早期的財務造假中，協助上市公司造假的，往往是上市公司的關聯方，或者是上市公司實控人能夠直接控制的主體，如長期供應商、關聯人控制的公司等。

但隨著監管執法手段的升級，傳統的造假模式相對易于識別、查獲；造假者為規避監管，因此衍生出了更為復雜的共同造假模式，很多配合方不再是上市公司實控人能夠直接控制的主體，而是相對獨立的主體，甚至某些專業的造假團隊。有些負責牽頭、組織的配合造假者，通過多層交易的層層嵌套，把自身隱藏起來，但其行為惡劣程度遠超表面上的造假公司相對方。這些主體與造假公司的利益勾連更加復雜、多元和隱蔽。

在李瑞軒看來，全鏈條立體化追責，還涉及除行政責任之外的民事責任與刑事責任歸責問題。

在行政責任層面，盡管配合造假問題嚴重，但在個案中識別、認定具體的配合造假方時，還是應當做到不枉不縱。同時，如何深入挖掘、揪出真正的幕后首要“幫兇”，也需要在執法實踐中積累經驗，基于監管與市場參與主體之間的互動，尋找新的平衡與方案。

民事責任也是對配合造假方立體化追責的重要一環。據了解，上海金融法院已在多個證券虛假陳述案件中，精準適用有關司法解釋的規定，判令配合上市公司造假的客戶、金融機構承擔一定比例的虛假陳述連帶責任，具有典型性與參考性。另外，通過追償權糾紛來追究配合造假方的民事責任，也是重要且必要的途徑。追償權糾紛解決虛假陳述不同責任主體之間的二次責任分配問題，是“追首惡、打幫兇”政策要求在終局民事責任層面的落實。

李瑞軒表示，在刑事責任層面，隨著公檢法部門打擊證券犯罪力度的提升，預計在證據充分、配合造假方行為造成嚴重后果時，將出現配合造假方承擔刑事責任的典型案例。

前述會計師事務所合伙人進一步建議，引入“違法成本—社會危害”量化模型，以第三方配合造假導致的投資者損失金額、虛增利潤規模為基準，設定罰款區間及量刑標準。