作者：郭婧婷

6月20日晚，證監會集中發布11份行政處罰決定書（編號〔2025〕66—76號），這11份處罰決定書均指向內幕交易。據統計，罰單合計罰沒金額約5850萬元，其中，陳金全因內幕交易被沒收違法所得578.99萬元，被處以5倍頂格罰款，罰沒總金額達3474萬元。

長期以來，內幕交易破壞市場公平原則，損害中小投資者合法權益，動搖資本市場的公信力與運行秩序，因此，監管持續重拳出擊內幕交易、泄露內幕信息案。據統計，今年以來，證監會已披露的68份行政處罰決定書，其中涉及內幕交易的有34份。證監會披露數據顯示，2024年查處內幕交易案件178件，占案件總數24％。從處罰力度看，罰沒比例和金額較往年顯著提升，沒一罰三已成新常態。

業內人士指出，并購重組、業績預告、重大合同簽訂等環節是內幕交易高發區，微信、電話等即時通信工具以及聚餐等線下私密場景，成為信息泄露的重要途徑。上述特點也導致內幕交易、泄露內幕信息案件的取證難度大，偵辦難度大，證據要求高。專家建議，各方需深刻理解內幕交易風險，上市公司應加強合規管理，法定知情人須提高合規意識。

單案罰沒總金額達4200萬元

在上市公司簽訂關鍵商業協議的內幕信息敏感期內，3人利用未公開信息進行交易，實施內幕交易行為，最終被處以4200萬元的罰款。

經梳理發現，證監會本次集中公布的11宗處罰案例中，共涉及3家上市公司。

其中最典型的是，在上市公司簽訂關鍵商業協議的內幕信息敏感期內，3人利用未公開信息進行交易，實施內幕交易行為，最終被處以4200萬元的罰款。

具體來看，2023年1月10日，相關公司發布《關于簽訂重大合同的公告》，所涉事項在公開前屬于內幕信息。內幕信息敏感期內，內幕信息知情人焦建安交易相關公司股票獲利51.19萬元。張郁與相關內幕信息知情人關系密切，交易相關公司股票獲利95.36萬元。陳金全與相關內幕信息知情人多次聯絡接觸，交易相關公司股票獲利578.99萬元。

監管認定，陳金全和張郁買入相關公司股票時間與內幕信息的形成、變化時間高度吻合，且存在集中連續買入、成交量明顯放大等情形，交易行為明顯異常，其中，陳金全存在突擊買入的行為。

最終，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，證監會向焦建安、陳金全、張郁3人（因利用未公開信息交易）開出罰單，最終3人分別領256萬元、3474萬元和476萬元的罰單，此案件總罰金約4200萬元。

利用內幕信息炒股一定會盈利？證監會公布的行政處罰決定書給出否定答案。

7份處罰決定書（編號66—72號）披露背景信息均顯示：2023年4月23日，相關公司披露《關于籌劃公司控制權變更的停牌公告》并于次日按計劃停牌。根據有關規定，該信息公開前為內幕信息。

通過檢索日期和公告名稱發現，2023年4月23日，惠倫晶體（300460.SZ）披露了《關于籌劃公司控制權變更的停牌公告》。

在7份處罰決定書中，有9人被罰，其中顧英和楊旭輝利用內幕信息炒股虧損，邵力行、嵇志慧利用內幕信息通過他人賬號盈利37萬元。

在內幕信息敏感期內，顧英作為內幕信息知情人交易相關公司股票并虧損。楊旭輝與相關內幕信息知情人聯絡，在此期間交易相關公司股票并虧損。證監會責令顧英、楊旭輝依法處理非法持有的股票，并分別處以300萬元和60萬元罰款。

梳理處罰決定書發現，邵力行為內幕信息知情人，通過他人賬戶交易相關公司股票共計盈利25.23萬元。邵力行向嵇志慧泄露內幕信息，嵇志慧通過他人賬戶在內幕信息敏感期內交易相關公司股票共計盈利11.64萬元。證監會對邵力行的內幕交易行為，沒收違法所得并處以300萬元罰款；對邵力行的泄露內幕信息行為，處以100萬元罰款。對嵇志慧的內幕交易行為，沒收違法所得并處以275萬元罰款，2人合計罰沒711.87萬元。

《證券法》第五十三條及相關司法解釋明確，內幕交易是行為犯而非結果犯。無論最終盈虧，只要存在利用內幕信息買賣證券、泄露內幕信息或建議他人買賣相關證券的情形，都將受到行政監管機關的處罰。

另一份處罰決定書披露，2022年10月19日，相關公司發布《2022年前三季度業績預增公告》。根據相關規定，公告所涉事項在公開前屬于內幕信息。

黃鵬飛、劉乙萱在內幕信息敏感期內與相關內幕信息知情人聯絡接觸，并在內幕信息敏感期交易相關公司股票獲利18.91萬元。證監會認定，買入相關公司股票時間與內幕信息的形成、變化時間高度吻合，交易行為明顯異常。最終決定沒收黃鵬飛、劉乙萱違法所得18.91萬元，并處以150萬元罰款。

監管高壓打擊內幕交易、泄露內幕信息案

官方數據顯示，2024年證監會持續加大執法力度，依法從嚴查辦證券期貨違法案件739件，作出處罰決定592件。

內幕交易被稱作是資本市場“毒瘤”，其破壞市場公平秩序、侵害投資者合法權益，一直以來都是監管部門重點打擊的證券違法行為之一。

在日前召開的陸家嘴論壇上，證監會主席吳清表示，將依法從嚴監管，嚴懲違法輸送利益以及內幕交易、操縱市場等行為，堅決防止“渾水摸魚”，切實保護好中小投資者合法權益。證監會副主席陳華平亦在今年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上表示，要集中力量打擊內幕交易、操縱市場等嚴重侵害中小投資者利益的違法行為。

官方數據顯示，2024年證監會持續加大執法力度，依法從嚴查辦證券期貨違法案件739件，作出處罰決定592件。從案件構成看，信息披露案件249件位居首位，占案件總數的34％；內幕交易案件178件排在第二，占案件總數的24％。

國浩金融證券合規業務委員會統計的數據，全景式地展現了內幕交易處罰現狀。具體來看，2024年證監會及其派出機構作出的內幕交易處罰決定（按處罰決定書統計）共111個，涉及違法主體137人，交易股票75只。從違法主體看，既涉及法定內幕信息知情人，又涉及非法獲取內幕信息的人；從行為類型看，包括交易型、泄露型、建議型；從處罰力度看，罰沒比例和金額較往年顯著提升，沒一罰三已成新常態；從申辯情況看，有91起案件的當事人進行了申辯，其中9起案件的申辯意見被部分采納。

2025年，證監會延續了強監管態勢。據本報記者統計，今年以來，證監會已披露的行政處罰決定書中，半數涉及內幕交易。

今年以來，內幕交易案呈現3個顯著特征：一是涉案關系復雜，涉案人員通常包括內幕知情人及其親屬、同事、朋友等“信息近源人”。二是隱蔽性高，涉案人常借助線上線下等多樣手段，通過親友賬戶、多個平臺分散交易、快速買賣等方式掩蓋軌跡，增加了監管識別難度。三是高頻發生在并購重組涉及股權變更期間，此類信息影響力大，成為違法行為高發的“重災區”。

監管部門之所以持續高壓打擊內幕交易，根本原因在于其直接破壞市場公平原則，損害中小投資者合法權益，動搖資本市場的公信力與運行秩序。內幕交易擾亂正常的定價機制、削弱市場資源配置功能，極易引發投機炒作、投資者信息流失等連鎖反應，嚴重破壞市場生態。

嚴打內幕交易有助于保護投資者的財產權益，維護市場信心。內幕交易行為若得不到有效遏制，會使投資者對市場的公正性和透明度產生懷疑，從而影響投資者的信心和參與度，進而影響資本市場的穩定和發展。

內幕交易屢禁不止，僥幸與趨利心理是主要誘因。例如74號和75號處罰決定書中表明，兩名當事人均提出“案涉合同不構成重大合同，不屬于內幕信息”的申辯意見。現行《證券法》第八十條與八十一條僅對重大事件作出概括性、原則性規定，這讓一部分行為人誤以為界限模糊、追責困難，進而在利益驅動下鋌而走險。

內幕交易行為具有明顯的“三易”特點——易發現、易認定、易受到刑事追究。當前的監管環境下，執法司法部門對內幕交易采取了“零容忍”的態度，這意味著內幕交易者所面臨的法律后果比以往任何時候都要嚴重。

筆者建議，首先，各方應深刻理解內幕交易行為所蘊含的巨大風險；其次，上市公司需要加強對于內幕信息的合規管理；最后，提高法定知情人的合規意識是預防內幕交易發生的重要手段。