一、案件簡介

冰島I公司是一家私營企業(yè)，主要業(yè)務(wù)是從海洋中采集并提純海藻，然后將原材料出售給愛爾蘭母公司M公司，M公司再將其加工用于動物飼料、土壤改良劑和其他產(chǎn)品。I公司采用成本加成法作為定價依據(jù)，毛利率為30％。I公司在接受冰島稅務(wù)機(jī)關(guān)2016財年至2020財年稅務(wù)審計前，未準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓定價文檔。

冰島稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為I公司未將勞動力成本和折舊納入成本加成法的成本基礎(chǔ)，違反《冰島所得稅法》第五十七條規(guī)定的獨(dú)立交易原則，要求I公司進(jìn)行調(diào)整。I公司于2022年向冰島國家稅務(wù)委員會提起上訴，但未獲得支持，又于2023年向雷克雅未克地方法院提起上訴。法院于2025年2月26日裁定支持稅務(wù)機(jī)關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整。

二、爭議焦點(diǎn)

本案件爭議的焦點(diǎn)是：成本加成法的成本基礎(chǔ)是否應(yīng)包含勞動力成本和折舊。

I公司認(rèn)為，其向母公司進(jìn)行的原材料供貨采用成本加成法，僅以生產(chǎn)原料等直接成本作為成本基礎(chǔ)即可，無需包括勞動力成本和折舊等間接成本。

稅務(wù)機(jī)關(guān)則認(rèn)為，成本基礎(chǔ)應(yīng)包含所有直接和間接生產(chǎn)成本（包括勞動力成本和折舊），并根據(jù)I公司履行的職能和市場情況，認(rèn)定其合理的毛利率應(yīng)調(diào)整為50％。

三、最終裁決

法院支持了稅務(wù)機(jī)關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整決定。主要理由為：

一是根據(jù)《OECD跨國企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)讓定價指南》（以下簡稱《指南》），企業(yè)的成本和費(fèi)用可分為三大類：首先是產(chǎn)品或服務(wù)的直接成本，如原材料成本；其次是生產(chǎn)間接成本，這些成本與生產(chǎn)過程密切相關(guān)，但也可能是幾種產(chǎn)品或服務(wù)的共同成本；最后是整個企業(yè)的運(yùn)營費(fèi)用，如監(jiān)督和行政費(fèi)用。法院援引《指南》2010年版第2.48段（2022年版為第2.54段），指出成本加成法的成本基礎(chǔ)應(yīng)包含所有直接和間接生產(chǎn)成本，即包括勞動力成本和折舊。

二是法院認(rèn)為I公司提交的轉(zhuǎn)讓定價文檔不完整，未能履行舉證責(zé)任，導(dǎo)致專家證人的證言無法證明其轉(zhuǎn)讓定價的可比性，最終未采納專家證人的證言。

四、對“走出去”企業(yè)的啟示

成本加成法是轉(zhuǎn)讓定價常用方法之一，我國“走出去”企業(yè)集團(tuán)在制定轉(zhuǎn)讓定價策略時也會使用該方法，由于不同稅收轄區(qū)轉(zhuǎn)讓定價管理不盡相同，企業(yè)既要關(guān)注不同稅收轄區(qū)反避稅原則，也要掌握轉(zhuǎn)讓定價文檔、具體標(biāo)準(zhǔn)口徑等細(xì)則要求，做好合規(guī)遵從，合理防范風(fēng)險。

一是重視轉(zhuǎn)讓定價文檔的合規(guī)性。企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照東道國稅收法律法規(guī)要求準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓定價文檔，確保文檔內(nèi)容完整，反映企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情況。一旦發(fā)生稅企爭議，文檔可為企業(yè)的舉證提供充分支持。

二是優(yōu)化內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價管理機(jī)制。“走出去”企業(yè)在使用成本加成法制定轉(zhuǎn)讓定價策略時，應(yīng)關(guān)注中國稅法與東道國稅法、《指南》的異同，確保成本基礎(chǔ)的完整性和合理性，避免因成本歸集不完整，或計算方法有誤而引發(fā)爭議。

三是做好稅務(wù)爭議應(yīng)對準(zhǔn)備。企業(yè)在面臨東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整時，應(yīng)充分了解自身的舉證責(zé)任，注重證據(jù)的收集與整理，以便在爭議解決過程中利用法律救濟(jì)手段維護(hù)自身權(quán)益。

國家稅務(wù)總局貴州省稅務(wù)局編譯、審校