一、案例簡介

AON PLC（簡稱AON公司）是一家總部位于愛爾蘭的跨國公司，主要從事人力資源咨詢、薪酬管理、業務流程外包及軟件開發服務活動。印度AON咨詢私人有限公司（AON Consulting Pvt. Ltd.，簡稱AON咨詢公司）是AON公司的全資子公司。

2008－2009納稅年度，AON咨詢公司與其美國以及非美國關聯方（AEs）存在跨境交易，由于交易金額超過門檻限額（納稅人與其關聯方的跨境交易或特定境內交易總值超過1.5億盧比），按照印度《所得稅法》規定，相關關聯交易被移交至印度轉讓定價官員（TPO）立案調查。AON咨詢公司采用交易凈利潤法（TNMM）作為轉讓定價方法，但轉讓定價官員駁回了納稅人的經濟分析，選擇不同的可比企業數據，確定了更高的利潤水平指標（PLI），并進行轉讓定價調整。在具體調整結果上，對于AON咨詢公司與其美國關聯方的相關交易轉讓定價調整，印度與美國稅務機關通過雙邊稅收協定相互協商程序（MAP）達成了一致；而對于AON咨詢公司與其非美國關聯方的相關交易，稅企之間未就轉讓定價調整達成一致，納稅人選擇將案件上訴至印度所得稅上訴法庭（ITAT）。

ITAT在審理時，將該案件發回轉讓定價官員重審，并指示為了確保轉讓定價調整的一致性，基于MAP框架適用于美國交易的調整方法也應適用于非美國交易。AON咨詢公司對此提出異議，認為MAP應僅約束協定締約方（本案中為美國和印度）之間的交易，不可類推至其他轄區，并向德里高等法院提起上訴。2025年2月，德里高等法院終審裁決支持AON咨詢公司主張，明確要求稅務機關對每筆關聯交易進行獨立分析，不得將MAP結果機械地適用于其他交易。

二、爭議焦點

本案的核心爭議在于：在涉及多個稅收轄區的跨境交易中，雙邊MAP達成的轉讓定價調整結果能否適用于涉及其他轄區的交易。對此，AON咨詢公司與ITAT持有不同見解。

AON咨詢公司認為：1.MAP是一種爭議解決機制，僅適用于協定締約方。2.對于非美國關聯方的交易，由于沒有類似的協定，因此不適用MAP。3.轉讓定價調整必須根據印度國內法和OECD的指導方針確定。4.ITAT的做法違反了印度《所得稅法》和《所得稅條例》規定的轉讓定價評估程序。

ITAT認為：既然與美國關聯方的交易已根據MAP結果進行調整，類似的調整也同樣適用于AON咨詢公司與非美國關聯方的交易，這將確保轉讓定價評估的一致性，減少稅企爭議。

三、最終裁決

2025年2月，德里高等法院作出終審裁決，支持AON咨詢公司的主張，并明確指出：

1.MAP結果是雙邊協議，不具有普遍適用性。印美稅收協定下的MAP是締約方主管當局間協商解決爭議的機制，其結果是基于雙方稅務機關的共識，對于第三方轄區的交易不具有法律約束力。

2.轉讓定價調整應當依據印度國內法開展。在不受MAP結果約束的交易中，應當根據獨立交易原則相關規定，對每筆交易的經濟實質、功能風險、可比數據等要素進行分析，納稅人需完整保存交易文檔，稅務機關須基于事實證據而非談判結果進行審查。ITAT將MAP結果應用于協商范圍之外，繞過了法定的轉讓定價評估程序。

3.ITAT的指令超出了管轄范圍。ITAT未按照規定程序，而是對交易強制適用MAP結果，此舉超出了管轄范圍。同時，納稅人在某一轄區接受MAP結果，并不意味著納稅人放棄了在其他交易中對轉讓定價調整提出異議的權利。

最終，德里高等法院推翻了ITAT將MAP結果適用于非美國關聯方交易的裁決，恢復了納稅人的上訴權，并指示ITAT根據印度《所得稅法》和《所得稅條例》相關規定重新獨立開展轉讓定價評估調整。

四、對“走出去”企業的啟示

該判決為印度轉讓定價實踐提供了重要指引，強調轉讓定價分析必須基于個案事實，避免“一刀切”的調整方式。該案件也在一定程度上顯示出全球稅收治理的“規則統一性”與“實踐差異性”。“走出去”企業應當通過事前合規設計、事中動態監控及事后專業應對，實現效率不斷優化、總體風險可控，妥善應對復雜的國際稅收環境。

一是注意MAP和預約定價安排（APA）的適用范圍。企業通過MAP或APA解決與某國（地區）的稅收爭議，其結論通常僅適用于該國的相關交易，不能類推至與其他國家（地區）的關聯交易。企業在進行全球業務部署時，應關注不同轄區轉讓定價政策的差別，防范稅收風險。

二是完善轉讓定價文檔。轉讓定價分析通常須基于具體交易事實，企業在前往東道國投資前，應當了解當地申報報告、證明證據材料相關要求，完善轉讓定價文檔，并確保跨境交易有合理基準分析。

三是防范稅務機關的“路徑依賴”風險。在稅收實踐中，部分國家（地區）稅務機關可能采取簡化核查的方式，沿用以往判例結果、既有利潤水平指標或與其他國家的MAP結果進行調整。企業對此應當主動應對，積極搜集證據、提交材料，選擇合適救濟途徑，保障自身合法權益。

國家稅務總局四川省稅務局 編譯
國家稅務總局廈門市稅務局 審校