一些醫藥企業稅務問題“浮出水面”

作者：劉莎張萌 楊曉鸞 衛海

醫藥制造行業作為國民經濟的重要行業，近年來呈現出快速發展的態勢。為支持和引導醫藥企業建立健全合規管理體系，國家市場監督管理總局于今年1月發布《醫藥企業防范商業賄賂風險合規指引》，提出要促進醫藥企業完善法務管理、財務審計、內部控制、風險管理等機制，加強統籌協調，提高管理效能。事實上，醫藥行業稅務合規問題，一直是相關監管部門共同關注的重點。建議醫藥企業高度重視監管部門的合規要求，有效防控稅務風險。

一家醫藥企業存在四個風險點

A藥業股份有限公司是一家集產、學、研于一體，以醫藥、醫療器械、醫療服務為主的國有控股醫藥健康產業集團。A公司利用自身優勢，利用現有資源進行非藥產品布局，已經投產了口罩及熔噴布項目，并積極布局防護產品、功能性飲料、面膜、化妝品等健康領域。

稅務部門結合A公司的增值稅申報表、企業所得稅申報表、個人所得稅申報表、印花稅申報明細等信息，利用大企業稅收服務與風險管理作業平臺采集存儲的企業征管數據、財務數據和行為數據，采取表表核對、賬表核對等方法，對A公司整體情況進行綜合分析，發現企業可能存在4個典型稅務風險點：企業租賃給集團內部其他企業的房屋未確認收入，用于職工福利的進項轉出理論測算值和進項稅額實際轉出值配比異常，企業所得稅稅前扣除憑證不合規，長期股權投資增長印花稅測算值與印花稅產權轉移書據計稅依據差異偏大。

集團內部租賃未確認收入

稅務部門對A公司進行集團整體性風險分析時，發現其存在集團內部關聯交易未確認收入的疑點。B公司是A公司的子公司，稅務部門在審核B公司的增值稅進項發票時注意到，B公司收到同集團C公司開具的租賃服務增值稅發票。在對A公司進行穿透式分析的過程中，稅務部門查閱了A公司賬套信息，發現C公司對外租賃的房屋是A公司無償提供給其使用的房屋，房屋所有權屬于A公司。A公司存在無償在集團內部提供租賃服務，未視同銷售少申報企業所得稅、增值稅的風險。經核實，A公司2019年—2021年提供給同集團C公司使用的辦公樓、宿舍樓和倉庫，有資金往來記錄，但未確認收入。

企業所得稅方面，根據企業所得稅法第六條規定，企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，具體包括：銷售貨物收入，提供勞務收入，轉讓財產收入，股息、紅利等權益性投資收益，利息收入，租金收入，特許權使用費收入，接受捐贈收入，其他收入。案例中，A公司向C公司提供租賃服務，應調增應納稅所得額7432091.67元，補繳企業所得稅1114813.75元，并按規定繳納滯納金。

增值稅方面，根據增值稅暫行條例第一條，在中華人民共和國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務，銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人。也就是說，A公司向C公司提供租賃服務，應確認增值稅銷售額7432091.67元，計提增值稅銷項稅額668888.25元，附加稅費80266.59元，并按規定繳納滯納金。

進項稅額轉出異常

A公司為員工提供宿舍及餐廳。稅務部門查詢了A公司進項發票明細，篩選住宿費、房屋租賃費、水電費等用于職工福利的進項發票，并與企業賬套信息進行比對，發現A公司未將租房費用和水電費等職工福利費用對應的進項稅額作轉出處理，存在稅務風險。

根據《營業稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號附件1）第二十七條規定，下列項目的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣：用于簡易計稅方法計稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進貨物、加工修理修配勞務、服務、無形資產和不動產。其中，涉及的固定資產、無形資產、不動產，僅指專用于上述項目的固定資產、無形資產（不包括其他權益性無形資產）、不動產。因此，A公司用于職工福利的房屋租賃費、水電費等對應的進項稅額，不得從銷項稅額中抵扣，應作進項稅額轉出處理。

經核實，2019年—2021年，A公司用于職工福利的水電費為686935.63元，應計提增值稅銷項稅額85601.32元。A公司取得的職工宿舍租賃專用發票金額為443833.62元，應計提增值稅銷項稅額39945.03元。A公司合計應計提增值稅銷項稅額125546.35元，附加稅費15065.56元，并按規定繳納滯納金。

未取得合法稅前扣除憑證

稅務部門通過比對發票內容和業務實質，發現A公司實際租賃口罩機并支付費用，會計賬簿中以“租賃費用——口罩機”記賬，但企業取得的發票為咨詢服務發票，發票內容與經營實質不符。

根據稅收征收管理法第十九條規定，納稅人、扣繳義務人按照有關法律、行政法規和國務院財政、稅務主管部門的規定設置賬簿，根據合法、有效憑證記賬，進行核算。《國家稅務總局關于發布〈企業所得稅稅前扣除憑證管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2018年第28號，以下簡稱28號公告）第十五條規定，匯算清繳期結束后，稅務機關發現企業應當取得而未取得發票、其他外部憑證或者取得不合規發票、不合規其他外部憑證并且告知企業的，企業應當自被告知之日起60日內補開、換開符合規定的發票、其他外部憑證。其中，因對方特殊原因無法補開、換開發票、其他外部憑證的，企業應當按照本辦法第十四條的規定，自被告知之日起60日內提供可以證實其支出真實性的相關資料。

案例中，由于A公司取得的發票內容與經營實質不符，稅務部門出具責令限改通知書。但是，A公司在規定的期限內未能補開、換開符合規定的發票、其他外部憑證，并且未能按照28號公告第十四條規定提供相關資料證實其支出的真實性，故A公司相應支出不得在發生年度稅前扣除，須按規定調增應納稅所得額。

印花稅計稅依據不準確

稅務部門核實A公司“長期股權投資”科目本年發生金額，對照企業簽訂的股權轉讓合同金額，并比對企業當期繳納印花稅的情況，發現A公司印花稅產權轉移書據計稅依據不準確。

案例中，2020年，A公司取得X藥業有限公司100％股權，增加長期股權投資38200萬元；取得Y藥品包裝有限公司100％股權，增加長期股權投資303.83萬元；D國際貿易股份有限公司由A公司的孫公司轉為子公司，增加長期股權投資1393.04萬元。A公司2020年長期股權投資增長合計39896.87萬元。2021年，E醫藥有限公司由孫公司轉為子公司，增加長期股權投資500萬元。A公司2021年長期股權投資增長合計500萬元。

印花稅法雖已自2022年7月1日起施行，但案例中A公司相關涉稅行為發生于2019年—2021年，應根據印花稅暫行條例規定處理，即A公司上述股權轉讓合同均須按照產權轉移書據繳納印花稅。經計算，A公司2020年長期股權投資增長合計39896.87萬元，應計提未計提印花稅199484.4元；2021年長期股權投資增長合計500萬元，應計提未計提印花稅2500元。

（作者單位：國家稅務總局青島市稅務局）