本報(bào)記者 程煜 佟海艷 雷晴

企業(yè)“資金回流”現(xiàn)象背后是否存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵在于資金流動(dòng)是否有真實(shí)合理的商業(yè)目的作為支撐。除特殊情況外，企業(yè)一旦出現(xiàn)“資金回流”現(xiàn)象，很有可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

近年來，稅務(wù)部門披露的多起虛開發(fā)票案件中，基本都涉及“資金回流”現(xiàn)象，即資金從受票人流向開票人后，又以某種形式返回受票人。比如，稅務(wù)部門近期公開披露一起虛開增值稅專用發(fā)票偷稅案件，涉案企業(yè)在沒有真實(shí)業(yè)務(wù)交易的情況下，接受虛開團(tuán)伙向其開具的增值稅專用發(fā)票。虛開團(tuán)伙控制的四家企業(yè)在收到涉案企業(yè)的貨款后，按比例扣除一定費(fèi)用，轉(zhuǎn)入多個(gè)自然人的個(gè)人賬戶，資金最終回流至涉案企業(yè)實(shí)際控制人的個(gè)人賬戶中。那么，有“資金回流”一定存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)嗎？帶著這個(gè)問題，記者采訪了國(guó)家稅務(wù)總局遼寧省稅務(wù)局稽查局副局長(zhǎng)鄧興中、國(guó)家稅務(wù)總局廈門市稅務(wù)局第二稽查局副局長(zhǎng)湯海、信永中和稅務(wù)師事務(wù)所合伙人鄒勝。

“資金回流”有多種表現(xiàn)形式

記者：據(jù)您了解，“資金回流”現(xiàn)象在實(shí)踐中有哪些典型的表現(xiàn)形式？

鄧興中：實(shí)務(wù)中，“資金回流”現(xiàn)象有多種表現(xiàn)形式，比較常見的有等額回流和不等額回流兩種形式。等額回流，是指受票方將資金轉(zhuǎn)入開票方賬戶后，開票方通過個(gè)人賬戶或關(guān)聯(lián)賬戶，將等額資金轉(zhuǎn)回受票方或其控制人賬戶。比如，X公司向Y公司采購(gòu)原材料，支付100萬(wàn)元并取得增值稅專用發(fā)票。Y公司作為開票方，通過實(shí)際控制人個(gè)人賬戶，將100萬(wàn)元轉(zhuǎn)回X公司實(shí)際控制人賬戶，形成閉環(huán)回流。不等額回流，是指資金流轉(zhuǎn)過程中因扣除手續(xù)費(fèi)等原因，回流金額少于流出資金。比如，M公司向N公司支付80萬(wàn)元并取得增值稅專用發(fā)票，N公司作為開票方扣除開票費(fèi)后，將剩余資金通過第三方個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)回M公司股東賬戶，回流金額少于支付金額。

湯海：在實(shí)踐中，企業(yè)在資金上的操作越來越復(fù)雜多樣，資金回流除等額回流與不等額回流外，還存在復(fù)雜回流模式。以我局查辦的案件為例，復(fù)雜回流模式可歸納為三種。第一種是利用“資金池”回流，在大型的團(tuán)伙虛開系列案件中，虛開團(tuán)伙利用上百家“空殼”企業(yè)進(jìn)行虛開發(fā)票，資金在這些企業(yè)之間頻繁流轉(zhuǎn)，通過設(shè)計(jì)極其復(fù)雜的資金流轉(zhuǎn)路徑來掩蓋回流事實(shí)。

比如，J公司為D公司虛開增值稅專用發(fā)票，J公司收到D公司支付的貨款后，通過其控制的其他“空殼”企業(yè)賬戶或者個(gè)人賬戶形成的“資金池”周轉(zhuǎn)資金，使資金最終回流至D公司。雖然經(jīng)“資金池”流轉(zhuǎn)的資金無(wú)法做到一一對(duì)應(yīng)，但經(jīng)稅務(wù)部門或公安部門取證后，會(huì)被認(rèn)定為資金回流。

第二種是通過“雙向回流”的方式實(shí)現(xiàn)虛假資金往來，在出口騙稅案件中較為常見。比如，境內(nèi)企業(yè)E公司控制境外企業(yè)F公司，境內(nèi)企業(yè)G公司控制境外企業(yè)H公司，E公司與G公司在境內(nèi)的虛假交易，通過境內(nèi)對(duì)公賬戶由E公司支付款項(xiàng)給G公司，同時(shí)H公司再通過境外賬戶將款項(xiàng)轉(zhuǎn)至F公司的境外賬戶，實(shí)現(xiàn)“境內(nèi)支付—境外回流”的“雙向回流”。

第三種是“閉環(huán)回流”，在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間較為常見。比如，多家關(guān)聯(lián)企業(yè)之間為了虛增業(yè)績(jī)、吸引投資、獲取貸款等目的，對(duì)開發(fā)票或環(huán)開發(fā)票形成閉環(huán)，資金在這些關(guān)聯(lián)企業(yè)之間形成閉環(huán)回流。

要么情況特殊，要么有非法目的

記者：您認(rèn)為企業(yè)為何會(huì)出現(xiàn)“資金回流”現(xiàn)象，這與哪些因素密切相關(guān)？

湯海：企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)“資金回流”現(xiàn)象，背后的原因較為復(fù)雜，既存在基于行業(yè)特殊性的資金周轉(zhuǎn)需求，也存在用于掩蓋非法目的的違規(guī)操作。以建筑安裝行業(yè)為例，相關(guān)企業(yè)基本以墊款施工的形式進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)。企業(yè)、施工方、供貨方一般約定，由施工方先行采購(gòu)工程物資并向供貨方墊付款項(xiàng)，待工程完工后，企業(yè)通過對(duì)公賬戶向供貨方支付貨款，供貨方將前期收取的墊付款項(xiàng)退還至施工方的相關(guān)賬戶。這種情況下，企業(yè)有真實(shí)交易目的，“資金回流”是由行業(yè)特殊的資金周轉(zhuǎn)需求導(dǎo)致的，屬于正常情況。

鄒勝：正如湯局長(zhǎng)所說，部分企業(yè)由于其行業(yè)特殊性，可能形成“資金回流”。比如，快消品銷售企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)銷售目標(biāo)，搶占市場(chǎng)份額，會(huì)采取一種主動(dòng)的財(cái)務(wù)安排，即要求經(jīng)銷商大量進(jìn)貨（即“壓貨”）。在此過程中，經(jīng)銷商短期內(nèi)資金壓力巨大，快消品銷售企業(yè)會(huì)承諾通過促銷返利等形式，將部分資金返還給經(jīng)銷商，這筆返還的資金，在形式上就構(gòu)成了“資金回流”。

湯海：相比較而言，在虛開發(fā)票案件中，“資金回流”現(xiàn)象很不正常：受票方取得虛開發(fā)票，并通過對(duì)公賬戶向開票方“支付貨款”營(yíng)造“真實(shí)購(gòu)貨”的假象，再將資金通過個(gè)人賬戶等渠道收回；開票方通過收取與發(fā)票價(jià)稅合計(jì)一致的款項(xiàng)，確保銀行流水上有該項(xiàng)交易的資金往來痕跡，并在扣除手續(xù)費(fèi)后將剩余款項(xiàng)轉(zhuǎn)回至受票方。也就是說，交易雙方虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛開發(fā)票用于抵扣進(jìn)項(xiàng)、列支成本，并通過“資金回流”的方式掩蓋其非法牟利的目的。

鄒勝：對(duì)于一些犯罪團(tuán)伙而言，“資金回流”是完成整個(gè)虛假交易閉環(huán)、實(shí)現(xiàn)“票貨款”三流一致的必需步驟。比如，某犯罪團(tuán)伙通過注冊(cè)多家空殼公司，在沒有真實(shí)貨物交易的情況下，向多家急需增值稅進(jìn)項(xiàng)抵扣發(fā)票的企業(yè)虛開增值稅專用發(fā)票。受票企業(yè)將貨款通過對(duì)公賬戶轉(zhuǎn)給開票企業(yè)，造成支付假象。開票企業(yè)扣除比例不等的開票費(fèi)后，將剩余資金通過多個(gè)個(gè)人賬戶層層轉(zhuǎn)賬，最終回流到受票企業(yè)老板控制的個(gè)人賬戶中。對(duì)于受票企業(yè)，其目的是虛構(gòu)成本，從而少繳納企業(yè)所得稅，或非法獲取增值稅專用發(fā)票用于抵扣，從而少繳納增值稅。此外，一些企業(yè)通過虛構(gòu)廣告費(fèi)、咨詢費(fèi)、工程款等業(yè)務(wù)，將公司資金支付給其控制的關(guān)聯(lián)公司或個(gè)人，資金在對(duì)方賬戶短暫停留后，扣除相關(guān)稅費(fèi)，又通過各種隱秘渠道回流到實(shí)際控制人的個(gè)人腰包，以實(shí)現(xiàn)套利。

商業(yè)目的是否真實(shí)很關(guān)鍵

記者：企業(yè)存在“資金回流”現(xiàn)象，是否一定存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？

鄒勝：“資金回流”本身是一個(gè)中性概念，既可能源于合法的資金調(diào)度，也可能是違法行為的特征。企業(yè)“資金回流”現(xiàn)象背后是否存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵在于資金流動(dòng)是否有真實(shí)合理的商業(yè)目的作為支撐。比如，企業(yè)之間基于真實(shí)貨物或服務(wù)貿(mào)易產(chǎn)生的資金往來，按規(guī)定開具發(fā)票、合規(guī)核算、支付預(yù)付款后，因合同變更等原因發(fā)生的合規(guī)退款，出現(xiàn)的資金退回也屬于“資金回流”，但屬于企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具有真實(shí)合理的商業(yè)目的。

需要警惕的是，企業(yè)因虛構(gòu)交易所形成的“資金回流”，存在很高的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，通常可以結(jié)合多個(gè)異常特征來識(shí)別。比如，資金在對(duì)公賬戶間劃轉(zhuǎn)后，是否最終通過個(gè)人賬戶（如法定代表人、員工、關(guān)聯(lián)方）的異常途徑輾轉(zhuǎn)回流。又比如，資金在短時(shí)間內(nèi)（如當(dāng)天、隔天）是否完成從支付到回流的全過程。此外，頻繁多筆固定比例金額的資金回流，是虛開發(fā)票后扣除固定比例“開票費(fèi)”再返還的顯著特征。在稅務(wù)稽查中，稽查人員會(huì)利用稅務(wù)大數(shù)據(jù)系統(tǒng)，對(duì)企業(yè)的發(fā)票流和資金流進(jìn)行比對(duì)分析。一旦發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)，將實(shí)施“穿透式”資金追蹤，即不論資金在多少個(gè)賬戶間流轉(zhuǎn)，都能一查到底，直至還原完整路徑。

湯海：的確，“資金回流”既是稅務(wù)稽查部門檢查的重點(diǎn)，也是企業(yè)出現(xiàn)高風(fēng)險(xiǎn)的信號(hào)。一般來說，正常的交易行為中，資金流與發(fā)票流、貨物（服務(wù)）流是相反的，給付資金、取得貨物（服務(wù)）與發(fā)票開具是單向的，除非出現(xiàn)退貨或者違約賠償?shù)忍厥馇樾危髽I(yè)一般不可能存在“資金回流”現(xiàn)象，否則不符合企業(yè)實(shí)際的經(jīng)營(yíng)常理。

“資金回流”是查辦虛開發(fā)票案件中識(shí)別業(yè)務(wù)虛構(gòu)、虛假的關(guān)鍵線索。從我局查辦的案件來看，企業(yè)存在“資金回流”現(xiàn)象，一般都是形式上符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)中的資金流向，但實(shí)際上無(wú)真實(shí)交易的現(xiàn)象。比如，P公司從Q公司處取得虛開的增值稅專用發(fā)票，價(jià)稅合計(jì)100萬(wàn)元，P公司向Q公司支付100萬(wàn)元貨款后，Q公司通過法定代表人或其他相關(guān)個(gè)人的賬戶，將100萬(wàn)元等額轉(zhuǎn)回至P公司的相關(guān)賬戶中，P公司虛開發(fā)票的手續(xù)費(fèi)，通過私人轉(zhuǎn)賬等方式另外支付給Q公司。

每筆交易都應(yīng)做到“四流合一”

記者：您認(rèn)為企業(yè)應(yīng)如何規(guī)范資金及稅務(wù)管理，避免因“資金回流”產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？

鄒勝：在日常經(jīng)營(yíng)過程中，企業(yè)應(yīng)牢固樹立誠(chéng)信納稅理念，杜絕虛開發(fā)票等稅收違法犯罪行為。企業(yè)可建立明確的授權(quán)與審批流程，對(duì)所有支付款項(xiàng)，尤其是對(duì)大額資金支付設(shè)定清晰的多級(jí)審批權(quán)限。審批人必須獨(dú)立于業(yè)務(wù)經(jīng)辦人，并基于真實(shí)的業(yè)務(wù)合同、合規(guī)的票據(jù)和完整的驗(yàn)收單據(jù)進(jìn)行審批。同時(shí)，企業(yè)應(yīng)強(qiáng)化合同管理，建立標(biāo)準(zhǔn)合同庫(kù)，并對(duì)關(guān)聯(lián)方交易、大額服務(wù)采購(gòu)等高風(fēng)險(xiǎn)合同進(jìn)行重點(diǎn)審查，在合同中明確約定服務(wù)內(nèi)容、交付標(biāo)準(zhǔn)、付款節(jié)點(diǎn)和結(jié)算方式，避免簽訂內(nèi)容空泛、標(biāo)的不清的合同。此外，企業(yè)需要嚴(yán)格禁止公司資金通過公款私賬、法定代表人或員工的個(gè)人銀行卡等進(jìn)行結(jié)算，確保企業(yè)所有收入、支出通過對(duì)公賬戶處理。

鄧興中：企業(yè)在每筆交易中，應(yīng)做到合同流、發(fā)票流、資金流、貨物流（或服務(wù)流）“四流合一”，確保業(yè)務(wù)的真實(shí)性。企業(yè)可以強(qiáng)化自身內(nèi)控機(jī)制，嚴(yán)格審核每筆交易的內(nèi)容、付款方式等，并確保每筆交易通過公對(duì)公轉(zhuǎn)賬，杜絕個(gè)人賬戶用于企業(yè)收支，定期核查銀行賬戶的異常交易。對(duì)于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易，企業(yè)需明確關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則與審批流程，確保交易真實(shí)、定價(jià)合理。同時(shí)，企業(yè)應(yīng)完整保存交易合同、付款憑證、物流單據(jù)、入庫(kù)記錄等，以備稅務(wù)部門核查。

■鏈接

除了特殊情況外，“資金回流”的背后，往往涉及企業(yè)虛開發(fā)票的行為。一旦被稅務(wù)部門或公安部門查實(shí)，企業(yè)需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

其中，根據(jù)刑法第二百零五條規(guī)定，虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無(wú)期徒刑，并處五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)。