相昌文

可轉換公司債券，簡稱可轉債，是指公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件，可以轉換成該公司股票的公司債券，屬于證券法規定的具有股權性質的證券。可轉債是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，為復合型金融工具，涉及轉股、贖回、回售等多個環節，企業所得稅處理較為復雜。

典型案例

B公司是一家上市公司，經相關程序審議通過及中國證監會核準，于2021年8月20日發行可轉換為公司股票的可轉債，募集資金總額為50000萬元，債券500萬張，面值為人民幣100元，按面值發行。

B公司發行的可轉債期限為發行之日起4年，即2021年8月20日—2025年8月19日，第一年債券利率為0.5%，第二年為1.0%，第三年為2.0%，第四年為3.0%。B公司發行的可轉債，采用每年付息1次的方式，到期歸還本金和最后1年利息。

B公司發行的可轉債轉股價格為6元/股，發行期滿后5個交易日內，B公司將以本次可轉債面值的113%（含最后1期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，B公司有權決定按照債券面值加應計利息的價格，贖回全部或部分未轉股的可轉債：在本次發行的可轉債轉股期內，如果B公司股票在任何連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；當本次發行的可轉債未轉股余額不足3000萬元時。

B公司本次發行的可轉債最后2個計息年度，如果B公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給B公司。

C公司于發行日購買B公司發行的可轉債10萬張，金額為1000萬元。

債轉股稅務處理

根據市場經濟規律和可轉債的自身屬性，債券持有人通常是在上市公司股票上漲且高于轉股價格時行使轉股權，這樣才能獲得更大的收益。假設案例中C公司于2023年2月20日（持有債券1年半），將持有的全部債券轉換為股票。

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務總局公告2021年第17號，以下簡稱17號公告）第二條規定，購買方企業可轉換債券轉換為股票時，將應收未收利息一并轉為股票的，該應收未收利息即使會計上未確認收入，稅收上也應當作為當期利息收入申報納稅；轉換后以該債券購買價、應收未收利息和支付的相關稅費為該股票投資成本。可轉債轉換為股票，實質上是債券持有人C公司以其持有的債券（包含本金和應收未收利息），按照約定的轉股價格（6元/股），轉換為發行人B公司的股票。

17號公告同時明確，發行方企業按照約定，將購買方持有的可轉換債券和應付未付利息一并轉為股票的，其應付未付利息視同已支付，按照規定在稅前扣除。案例中，C公司需將第二期半年（即2022年8月21日—2023年2月20日）的應收未收利息1000×1.0%×50%=5（萬元），確認為收入并申報納稅。B公司已按照約定將C公司持有的可轉債和應付未付利息一并轉為股票，故可將上述應付未付利息5萬元在稅前扣除。

需要注意的是，債券持有人C公司和發行方B公司都要按照之前約定的轉股價進行會計處理，不受轉股時股票市值的影響，雙方都不能確認損益。

債券贖回與回售的稅務處理

債券贖回和回售，是可轉債在轉股期內未轉股的后續處理方式。債券贖回可以分為可轉債到期后的贖回和在債券到期前出現約定情形的強制贖回。假設案例中B公司在債券期滿后，以可轉債面值的113%（含最后1期利息）的價格，向C公司贖回全部未轉股的可轉債。對于B公司多支付面值10%的價款（贖回溢價）以及利息收入，C公司須確認收入，繳納企業所得稅。

對于贖回溢價的稅務處理，實踐中存在不同觀點。一種觀點認為，該價款是利息補償，應按利息進行稅務處理。根據企業所得稅法實施條例第三十八條規定，企業在生產經營活動中發生的下列利息支出，準予扣除：非金融企業向金融企業借款的利息支出、金融企業的各項存款利息支出和同業拆借利息支出、企業經批準發行債券的利息支出。因此，B公司可將多支付面值10%的價款作為利息支出，在企業所得稅稅前扣除。

另一種觀點認為，該價款是債務重組損益，根據《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號）及其解讀明確，對于被投資企業贖回的投資，當實際贖價高于投資成本時，投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回時確認為債務重組收益，并計入當期應納稅所得額；被投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當期確認為債務重組損失，并準予在稅前扣除。即B公司可將多支付面值10%的價款確認為債務重組損失，并在企業所得稅稅前扣除。

筆者認為，實務中按利息處理更為穩妥。

B公司若在其股票價格持續上漲達到一定條件并持續一段時間后，發布強制贖回公告明確贖回登記日，且C公司在贖回登記日內不行使轉股，則視同C公司放棄相關收益。此時，B公司有權強制贖回可轉債。這種情形下，B公司通常僅需按債券面值加當期應計利息的價格進行贖回，而無須支付額外的贖回溢價。C公司應將收到的對價中屬于利息的部分確認收入，B公司可將實際支付的利息在企業所得稅稅前扣除。

與引起債券強制贖回的情形相反，債券回售一般是在股票價格下跌的情況下發生。假設C公司繼續持有可轉債面臨較大的投資風險，滿足合同約定的條件，C公司可以按約定在債券到期前，將其持有的可轉債回售給B公司。案例中，C公司將其持有的可轉債全部按債券面值加上當期應計利息的價格回售給B公司，C公司應確認利息收入，B公司可將實際支付的利息在企業所得稅稅前扣除。

（作者單位：國家稅務總局哈爾濱市稅務局）