楊乾 王琳 樊智

近期，君禾股份、上海滬工等多家上市公司接連發(fā)布公告，因可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）利息支出的稅務(wù)處理錯誤，導(dǎo)致少繳納企業(yè)所得稅，最終補繳稅款及滯納金。可轉(zhuǎn)債作為一種兼具債性與股性的混合融資工具，允許債券持有人在約定條件下，將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的普通股票。債券持有人若不行使轉(zhuǎn)股權(quán)，可持有至到期獲取本金及利息或在證券交易市場出售。可轉(zhuǎn)債的票面利率通常低于普通信用債，如公司債、資產(chǎn)支持證券等，為企業(yè)提供了成本相對較低的融資渠道。

比如，A公司是一家上市公司，經(jīng)相關(guān)程序?qū)徸h通過及中國證監(jiān)會核準，于2023年1月1日發(fā)行可轉(zhuǎn)債，面值為100萬元，票面利率為1%，期限為3年。假設(shè)同期普通債券（合約中不包含或有條款的債券）市場利率為3%。那么，在會計處理和稅務(wù)處理上，A公司就需要注意處理規(guī)則的差異性，確保稅務(wù)合規(guī)。

可轉(zhuǎn)債募集資金總額分拆處理

可轉(zhuǎn)債的債性與股性，使其在會計處理上存在特殊性。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》及其應(yīng)用指南規(guī)定，在發(fā)行日，債券發(fā)行人需將可轉(zhuǎn)債募集資金總額基于不含轉(zhuǎn)換權(quán)的普通債券市場利率進行分拆。其中，負債成分為未來利息和本金現(xiàn)金流按市場利率折現(xiàn)的現(xiàn)值，即債務(wù)的公允價值。權(quán)益成分為發(fā)行總額減去負債成分公允價值的差額。案例中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的負債成分=本金現(xiàn)值+利息現(xiàn)值=100×（P/F，3%，3）+100×1%×（P/A，3%，3）=94.34（萬元），可轉(zhuǎn)債的權(quán)益成分=100－94.34=5.66（萬元）。

在后續(xù)計量中，A公司應(yīng)根據(jù)會計準則要求，按照實際利率法確認利息費用，當期利息費用=期初負債成分賬面價值×實際利率（3%），實際支付的現(xiàn)金利息=面值×票面利率（1%）。即A公司2023年計提利息費用＝94.34×3%＝2.83（萬元），2024年計提利息費用＝（94.34－100×1%＋2.83）×3%＝96.17×3%＝2.89（萬元），2025年計提利息費用＝（96.17－100×1%＋2.89）×3%＝98.06×3%＝2.94（萬元）。2023年—2025年每年實際支付的利息=100×1%=1（萬元）。

A公司2023年—2025年按照實際利率法確認的利息費用為8.66萬元，與實際支付的利息3萬元存在差額，這部分差額需用于調(diào)整負債成分的賬面價值，同時沖減初始確認的權(quán)益成分。當債券持有人行使轉(zhuǎn)股權(quán)時，A公司會計處理上可將可轉(zhuǎn)債的賬面價值（含負債成分和剩余未攤銷的權(quán)益成分）一并結(jié)轉(zhuǎn)計入股本和資本公積。這意味著，A公司不僅獲得了初始融資額，還因票面利率低于市場利率而“節(jié)省”了利息（體現(xiàn)為利息調(diào)整額），這部分金額最終計入了所有者權(quán)益。

實際支付的利息方可稅前扣除

現(xiàn)行企業(yè)所得稅法強調(diào)“實際發(fā)生”原則，與會計處理規(guī)則有所不同。實務(wù)中，部分上市公司誤將會計處理中確認的全部利息費用（含未實際支付的利息調(diào)整額）在稅前扣除，導(dǎo)致多計費用，少繳納企業(yè)所得稅。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2021年第17號）第二條規(guī)定，發(fā)行方企業(yè)發(fā)生的可轉(zhuǎn)換債券的利息，按照規(guī)定在稅前扣除。《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號）第二條明確，稅前扣除憑證，是指企業(yè)在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時，證明與取得收入有關(guān)的、合理的支出實際發(fā)生，并據(jù)以稅前扣除的各類憑證。即稅前扣除憑證需證明“支出實際發(fā)生”。

也就是說，僅發(fā)行方企業(yè)實際支付給可轉(zhuǎn)債持有人的利息，可在企業(yè)所得稅稅前扣除。以A公司為例，A公司按實際利率法確認的利息費用8.66萬元，包含了對負債成分折價的攤銷（即利息調(diào)整額）。在企業(yè)所得稅處理上，A公司僅可將實際支付的利息3萬元在企業(yè)所得稅稅前扣除，A公司需按年度相應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額。

實務(wù)中其他常見問題的處理

上市公司還需注意可轉(zhuǎn)債發(fā)行過程中產(chǎn)生的中介費、承銷費等發(fā)行費用的稅務(wù)處理。

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)手續(xù)費及傭金支出稅前扣除政策的通知》（財稅〔2009〕29號）第二條規(guī)定，發(fā)行權(quán)益性證券支付的傭金和手續(xù)費，不得在稅前扣除。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干稅務(wù)處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第15號）第二條明確，企業(yè)通過發(fā)行債券等方式融資發(fā)生的合理費用，符合條件的可在稅前據(jù)實扣除。

目前，對于兼具股債雙重屬性的可轉(zhuǎn)債，其發(fā)行費用若被視為權(quán)益融資費用，則不可以在企業(yè)所得稅稅前扣除；若被視為債務(wù)融資費用，則可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。實務(wù)中，還有觀點認為，發(fā)行費用應(yīng)在負債成分與權(quán)益成分之間分攤，但上述處理沒有明確的政策指引，上市公司須根據(jù)自身情況謹慎判斷，及時咨詢稅務(wù)機關(guān)，避免產(chǎn)生稅務(wù)風險。

（作者單位：甘肅省隴財資產(chǎn)運營有限公司、國家稅務(wù)總局大連市稅務(wù)局第三稅務(wù)分局、國家稅務(wù)總局甘肅省稅務(wù)局第一稅務(wù)分局）