作者：梁富山 宋興義

中國證券投資基金業協會公布數據顯示，截至2025年4月末，存續私募證券投資基金84673只，存續規模5.51萬億元；存續私募股權投資基金30205只，存續規模10.96萬億元；存續創業投資基金25830只，存續規模3.41萬億元。為支持創業投資企業（含創投基金）發展，現行稅收政策下，合伙制創業投資企業可以選擇按單一投資基金核算，也可以選擇按年度所得整體核算。需要提醒的是，單一投資基金核算方式僅適用于計算個人合伙人應納稅額。

案例介紹

A創業投資合伙企業（有限合伙）是一家私募股權投資基金，2020年12月21日在我國境內G省注冊成立，符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）有關規定，并已按照規定完成備案且規范運作。

A合伙企業的基金管理人為資產管理有限公司C公司，合伙人為自然人投資者甲某和有限責任公司B公司。甲某實繳出資為5000萬元，B公司實繳出資為5000萬元。A合伙企業的合伙協議約定：C公司按照一定比例提取管理費后，以甲某和B公司的實繳出資比例確定各自的應納稅所得額。A合伙企業作為一家創業投資合伙企業，在規定時間內向其主管稅務機關進行了單一投資基金核算方式的備案。

2022年1月，A合伙企業采取股權投資方式，直接投資于初創科技型企業H公司和初創科技型企業M公司，投資額均為1000萬元，持股比例均為40％。H公司和M公司接受A合伙企業投資后，于2024年2月在境內證券交易所上市。2024年11月，A合伙企業所持H公司和M公司的股份解禁流通，A合伙企業以市場價格分別對外轉讓其所持H公司和M公司的股權，轉讓其所持股權的比例均為50％，取得轉讓收入分別為400萬元和2500萬元。2024年，H公司向A合伙企業分配股息紅利100萬元，C公司提取管理費和業績報酬200萬元。除上述交易事項外，A合伙企業2024年未發生其他交易。

政策分析

根據《財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號）規定，創投企業選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20％稅率計算繳納個人所得稅。

《財政部 稅務總局 發展改革委 中國證監會關于延續實施創業投資企業個人合伙人所得稅政策的公告》（財政部 稅務總局 發展改革委 中國證監會公告2023年第24號，以下簡稱24號公告）規定，對于股權轉讓所得，單一投資基金核算的第一步，應計算單個投資項目的股權轉讓所得，按年度股權轉讓收入扣除對應股權原值和轉讓環節合理費用后的余額計算，股權原值和轉讓環節合理費用的確定方法，參照股權轉讓所得個人所得稅有關政策規定執行。第二步，應將一個納稅年度內不同投資項目的所得和損失相互抵減，抵減后的余額大于零的，即確認為該基金的年度股權轉讓所得；余額等于零或小于零的，該基金年度股權轉讓所得按零計算且不能跨年結轉。個人合伙人按照其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創投企業在次年3月31日前代扣代繳個人所得稅。

對于股息紅利所得，采用單一投資基金核算的創投企業以其來源于所投資項目分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類證券等收入的全額計算。個人合伙人按照其應從基金股息紅利所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創投企業按次代扣代繳個人所得稅。除前述可以扣除的成本、費用之外，單一投資基金發生的包括投資基金管理人的管理費和業績報酬在內的其他支出，不得在核算時扣除。上述規定的單一投資基金核算方法，僅適用于計算創投企業個人合伙人的應納稅額。

據此，A合伙企業的法人合伙人B公司，不能適用單一投資基金核算方式，基金管理人C公司提取的管理費和業績報酬200萬元，也不得在核算時扣除。

實操建議

案例中，A合伙企業的合伙協議約定，基金管理人按照一定的比例提取管理費后，以合伙人的實繳出資比例來確定合伙人的應納稅所得額。

A合伙企業2024年度來源于所投資項目H公司和M公司分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類證券等收入合計為100萬元，自然人合伙人甲某應以其從基金股息紅利所得中分得的份額＝100×50％＝50（萬元），按照20％稅率計算其應納稅額＝50×20％＝10（萬元），并由創投企業按次代扣代繳個人所得稅。

24號公告規定，個人合伙人按照其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創投企業在次年3月31日前代扣代繳個人所得稅，如符合《財政部　稅務總局關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號）規定條件的，創投企業個人合伙人可以按照被轉讓項目對應投資額的70％，抵扣其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額后再計算其應納稅額；當期不足抵扣的，不得向以后年度結轉。

案例中，A合伙企業以合理的對價對外轉讓H公司和M公司股權取得的轉讓收入，分別為400萬元和2500萬元，在暫不考慮交易過程中其他合理稅費的情況下，A合伙企業2024年度投資H公司和M公司取得的股權轉讓所得，分別為－100萬元和2000萬元，抵減后的余額為1900萬元，確認為該基金的年度股權轉讓所得。

A合伙企業投資的H公司和M公司，符合財稅〔2018〕55號文件規定的條件，自然人合伙人甲某可按照被轉讓項目對應投資額的70％，抵扣其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額。即可抵扣額＝1000×50％×70％＋1000×50％×70％＝700（萬元），甲某應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額＝1900×50％＝950（萬元），抵減后的余額＝950－700＝250（萬元），按照20％稅率計算其應納稅額＝250×20％＝50（萬元），并由創投企業在次年3月31日前代扣代繳個人所得稅。如果當期不足抵扣的，不得向以后年度結轉。

（作者單位：國家稅務總局稅務干部學院）