作者：段文濤

企業集團內資金統借統還業務與一般的貸款業務，看上去極為相似但本質又有重要區別。

貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業務活動。在沒有特定政策規定的情況下，將資金貸與他人使用而取得的貸款利息收入應按金融服務繳納增值稅。

就企業集團及集團內下屬單位之間發生的統借統還業務而言，按照《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》（財稅〔2016〕36號發布，附件3）第一條第十九項第7目的規定：在統借統還業務中，企業集團或企業集團中的核心企業以及集團所屬財務公司按不高于支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業集團或者集團內下屬單位收取的利息免征增值稅。

但是，如果企業集團、核心企業、集團所屬財務公司（合稱統借方）向資金使用單位收取的利息高于支付給金融機構借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，以及資金借貸業務不符合統借統還條件而收取利息的，均應就取得的利息收入按規定全額繳納增值稅。

正確辨識企業集團及企業集團財務公司

企業集團，是指在中國境內依法登記，以資本為聯結紐帶、以母子公司為主體、以集團章程為共同行為規范，由母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的企業法人聯合體。

在2018年8月17日以前，需由企業集團的母公司向市場監督管理機關（原為工商行政管理機關）提出辦理企業集團登記的申請并取得登記機關核發的《企業集團登記證》。

自2018年8月17日起，市場監管部門不再單獨辦理企業集團登記，也不再核發《企業集團登記證》。需要使用企業集團名稱和簡稱的，由母公司在申請企業名稱登記時一并提出，并在章程中記載。同時，集團母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

隨著商事主體登記制度改革的深化，從2023年10月開始，對于企業集團的設立條件進一步放寬，已經登記的企業法人控股3家以上企業法人的，可以在企業名稱的組織形式之前使用“集團”或者“（集團）”字樣。企業集團名稱應當在企業集團母公司辦理變更登記時一并提出。并允許獲得授權的子公司、參股公司的可以冠以企業集團名稱。

為維護社會經濟秩序，優化營商環境，便于各市場主體和相關監管部門及時查詢，仍然要求企業集團母公司須將企業集團名稱以及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示，各市場主體、社會公眾、稅務部門等可通過該公示系統查詢相關信息。

至于企業集團財務公司，是指以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，依托企業集團、服務企業集團，為企業集團成員單位提供金融服務的非銀行金融機構。

一家企業集團只能設立一家財務公司。設立財務公司，應當報經國家金融監督管理總局（原中國銀行保險監督管理委員會）批準，財務公司名稱中應標明“財務有限公司”或“財務有限責任公司”字樣，包含其所屬企業集團的全稱或者簡稱。未經國家金融監督管理總局批準，任何單位不得在其名稱中使用“財務公司”等字樣。

據此，企業集團財務公司是經國家金融監督管理總局批準設立，可以經營吸收成員單位存款、辦理成員單位貸款、辦理成員單位資金結算與收付等金融業務的非銀行金融機構。

正確理解企業集團內資金統借統還業務

本文前述所稱的企業集團內資金統借統還業務，具體來講是指：

（1）企業集團或者企業集團中的核心企業向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機構或債券購買方本息的業務。

（2）企業集團所屬財務公司向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，由財務公司與集團內下屬單位簽訂統借統還貸款合同并分撥資金，并向借款的集團內下屬單位收取本息，再歸還金融機構或支付給債券購買方的業務。

特別提示：資金借貸雙方是否屬于同一企業集團；是否由統借方對外借款（或發行債券統一取得資金）后將所借資金分撥給下屬單位或與借款企業簽訂統借統還貸款合同并分撥所借入的資金；向借款企業收取利息的利率不高于支付給金融機構利率（或債券票面利率）水平，這是非金融企業之間資金借貸業務免征增值稅的三項缺一不可的條件。如果不能同時符合上述三項條件，就不能按照統借統還享受免征增值稅的優惠。

其中，統借方所收取的借款利息高于支付給金融機構或債券購買方的借款利率標準，不但不符合免征增值稅的條件，且對統借方從借款方取得的利息應視為銷售貸款服務全額征收增值稅，而不能片面理解為收取的利息中用于歸還金融企業的利息免征增值稅，超過標準多收取的貸款利息才繳納增值稅。

且，免征增值稅的統借統還業務還有一個非常重要的原則，就是其涉及的資金必須是來自于金融機構借款或發行債券取得的資金。

再有，不屬于同一企業集團的關聯企業即普通股權投資關系的關聯企業（以下簡稱普通關聯企業）之間也常有互相借貸款業務發生，按照現行稅收政策規定，對于普通關聯企業之間的貸款業務產生的利息，不能按照企業集團統借統還業務免征增值稅。企業集團內的企業之間基本均系關聯企業，但并非所有關聯企業就一定同屬于一個企業集團。

普通關聯企業尤其是單純母子公司與企業集團在形式上很容易混為一談，兩者的企業之間均以股權為紐帶，或以股東身份投資另一企業，或母公司控股子公司，或同屬一個母公司。

因此，應當按照相關規定，對資金借貸各方是否屬于同一個企業集團進行審核（相關標準如前文所述），絕不能只以相互之間的股權關系來判別，有些企業聯合體雖然對外稱為“集團”或“集團公司”，但并未按照規定辦理企業集團相關手續（包括應當公示而未公示），只是單純的股權投資與被投資關系，該類企業并非真正意義上的企業集團，其相關企業之間借貸資金產生的利息即使沒有高于銀行借款利率水平，也不能免征增值稅。對普通關聯企業之間的資金借貸業務應視為貸款業務，對資金借出方取得的全部利息依法征收增值稅。

綜上所述，符合企業集團內資金統借統還業務的條件，資金統借方按規定收取的利息是免征增值稅的。同時，統借方向統借統還資金的使用方開具的增值稅普通發票自然也只能是“免稅發票”。資金使用方取得資金統借方按規定開具的“稅率欄為免稅”的增值稅普通發票，可以作為企業所得稅的稅前扣除憑證。