作者：程煜 本報記者 劉碧波

根據現行政策規定，對注冊在海南自貿港并實質性運營的鼓勵類產業企業，減按15％的稅率征收企業所得稅；對在海南自貿港工作的高端人才和緊缺人才，其個人所得稅實際稅負超過15％的部分，予以免征。2025年1月，財政部、國家稅務總局發布通知，明確海南自貿港雙15％優惠政策延續實施至2027年12月31日。在海南自貿港雙15％優惠政策中，“實質性運營”這一標準尤為關鍵。那么，企業應該如何把握“實質性運營”標準？圍繞這個話題，記者采訪了國家稅務總局海口市稅務局黨委委員、總經濟師李由，畢馬威中國海南區域首席合伙人張嵐嵐。

“實質性運營”是核心條件

記者：在海南自貿港雙15％優惠政策中，為何把“實質性運營”作為核心條件？

李由：實質性經營標準，是確保稅收優惠精準落地、避免政策濫用的關鍵。若沒有這一標準，可能會出現企業僅在海南注冊“空殼公司”，實際業務在其他地區開展卻享受15％優惠的情況，導致稅收流失，違背政策初衷。對海南本土經濟發展而言，“實質性運營”標準能夠吸引真正有經營需求和發展潛力的企業及人才入駐海南，以此帶來更多的就業機會，促進產業集聚。以旅游業為例，符合“實質性運營”標準的旅游企業在入駐海南后，能夠享受稅收優惠，降低企業成本，讓企業有更多資金升級旅游設施、提高服務質量，讓海南旅游業更加繁榮。

張嵐嵐：的確，“實質性運營”是雙15％稅收優惠政策的核心標準。政策通過生產經營、人員、賬務、資產四要素的本地化要求，設定常駐人數比例等量化標準，既阻斷“注冊空殼、異地經營”的避稅路徑，又以“貢獻導向”機制精準篩選實體企業，確保政策紅利流向真正創造經濟價值的主體，加速產業結構升級。從國際經驗看，現行稅收政策中“實際管理機構設在海南”等標準，與經濟合作與發展組織（OECD）稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃及歐盟ATAD3反避稅指令中“實質重于形式”的國際共識高度對標。同時，雙15％稅收優惠政策汲取開曼群島、英屬維爾京群島等離岸地因“注冊便利化、實質空心化”被迫出臺經濟實質法的教訓，以更高標準構建稅務合規體系，增強國際投資者對政策穩定性和透明度的信心。

非實質性運營體現在多方面

記者：實務中，部分企業因不滿足“實質性運營”標準，產生了稅務風險，這些企業主要涉及哪些問題？

張嵐嵐：在海南自貿港“實質性運營”判定實踐中，企業常因對政策標準理解偏差或執行不到位觸碰合規紅線，主要風險點集中于生產經營、人員配置、賬務資產三方面。

在生產經營方面，部分企業在海南注冊后，沒有實際運營地址，生產、銷售、倉儲等關鍵環節以及工作團隊均在島外運作，這將直接觸發“紅燈條款”，被否定實質性運營資格。值得注意的是，部分企業忽略了決策執行也不能脫離海南的要求。比如，輕資產服務型企業（如咨詢、金融企業等）因高管頻繁跨區域差旅，導致業務談判、財務審批、人事任免等核心決策在島外完成，即便辦公場所位于海南，仍可能因“管控缺位”被判定為非實質性運營。

在人員配置方面，“實質性運營”標準中有“183天常駐人數占比30％”的硬性要求。私募基金、跨境投資等領域的企業可能因項目需要，頻繁開展異地盡調，且團隊規模小、流動性高，難以滿足上述標準。此外，新入駐企業可能存在本地人才招聘困難等問題，導致短期內常駐人數驟降，錯失享受優惠的資格。比如，A公司于2024年6月25日在海南進行工商注冊登記，7月5日進行稅務登記確認，其2024年第三季度初從業人數為0，2024年第三季度末從業人數為3，2024年第三季度從業人數平均值為（0＋3）÷2＝1.5，2024年第四季度初從業人數為3，2024年第四季度末從業人數為4，2024年第四季度從業人數平均值為（3＋4）÷2＝3.5，2024年全年季度平均值為（1.5＋3.5）÷2＝2.5。按照規定，A公司至少要有3人在海南常駐，但其實際常駐人數不滿足要求，因此2024年度無法享受雙15％稅收優惠政策。

在賬務資產方面，出于資金集中調配、合作銀行資源綁定等考量，部分企業將基本存款賬戶及主營業務結算賬戶設立在島外，這種“海南注冊、島外結算”的模式，與“賬務在海南”的政策要求背道而馳。以B公司為例，B公司于2010年在海南成立，長期將基本存款賬戶及主營業務結算賬戶設立在島外E省，且賬戶資金管理、財務核算等工作均由島外E省總部財務團隊統一負責。2022年，海南稅務部門在開展企業實質性運營核查時發現，B公司財務管理不滿足實質性運營的要求，故對B公司進行了政策輔導。B公司因未及時關注實質性運營的財務要求變化，導致當年錯失享受優惠的機會。

李由：從海口市稅務局征管實踐看，一些企業還可能因收入與成本結構不合理，無法滿足“實質性運營”標準。在“實質性運營”標準的判定中，企業的主要生產經營活動應在海南自貿港內，且其從事鼓勵類產業取得的主營業務收入應占企業收入總額60％以上，相關成本費用應與在海南的經營活動相匹配。比如C公司在海南設有研發團隊，那么研發團隊的人員工資、辦公場地租賃等成本應在企業成本結構中占合理比重。

當然，在實務中還需結合企業的行業特點來判斷。對于一些特殊行業，如互聯網企業，雖然部分業務可以遠程開展，但如果其核心技術研發、運營管理等關鍵環節在海南，并且與海南的客戶、合作伙伴有密切業務往來，也可被認定為生產經營在海南自貿港。同時，企業應保存好相關業務合同、發票、物流單據等資料，以便證明其生產經營活動的真實性和在海南運營的實質性。

實務操作層面需要注意什么

記者：對企業來說，應當如何隨著生產經營情況的變化，把握好“實質性運營”這一標準？您有哪些具體的具有可操作性的建議？

李由：當企業因業務調整或擴張，導致實質性運營的某些指標發生變化時，一定要及時向稅務部門報告并提供相關證明材料。比如，企業因業務擴張增加了人員和資產，需要提供新增人員的勞動合同、社保繳納記錄，新增資產的購置發票和產權證明等，方便稅務部門更新企業信息。若變化后仍符合“實質性運營”標準，可繼續享受雙15％稅收優惠政策；若變化后不符合標準，則應更正申報、停止享受優惠，并且按照規定補繳稅款及滯納金。存在跨境業務的企業，須關注跨境業務的真實性、與海南的關聯性以及商業目的的合理性。

在稅收征管實踐中，一些新設立的企業，往往對“實質性運營”標準把握不準。對此，建議企業可以與稅務部門保持密切溝通，及時了解政策要求，避免因對政策不熟悉導致“應享未享”的情況。同時，也可以參考已成功享受雙15％稅收優惠的企業的經驗，提前規劃好人員配置、資產購置等工作，為正式運營做好充分準備。

張嵐嵐：在企業業務調整與擴張的動態進程中，“實質性運營”判定需以生產經營、人員、賬務、資產四要素的實質關聯度為核心，構建全周期適配機制。其中，在生產經營方面，企業在拓展新業務或升級商業模式時，應確保新增業務板塊的核心運營環節（生產管理、技術研發、供應鏈協調等）在海南落地執行。比如，跨境電商企業新增直播電商業務板塊，須在海南同步設立直播運營團隊、搭建本地化倉儲物流體系，確保新增業務符合“生產經營本地化”要求。

同時，企業在海南常駐的人員規模需動態管理，企業可考慮本地招聘優先、核心崗位固定化，以此確保基礎常駐團隊的穩定性。其中，人員流動性較高的行業，如互聯網等行業，應建立人員居住時間臺賬，避免觸發“常駐人員比例不達標”這一紅線。

此外，企業需確立海南為資金結算與決策中樞，在處理投融資決策、利潤分配方案、重大合同財務條款審定等事項時，須由海南機構管理層簽批，留存董事會決議、財務審批單等文件，證明設立在海南的公司并非“財務通道”，而是實質管控主體。企業新增資產，須完成海南權屬登記并實際投入使用，避免“登記在海南、使用在島外”的情形。因業務調整暫時閑置資產或改變資產用途，仍需證明資產與海南業務的實質關聯。