作者：劉文怡

中國音像與數字出版協會游戲工委發布的《2025年第一季度中國游戲產業季度報告》顯示，2025年第一季度中國游戲市場收入857.04億元，同比增長17.99％；中國自主研發游戲國內市場實際銷售收入708.62億元，同比增長19.38％，海外市場實際收入48.05億美元，同比增長17.92％。近年來，我國游戲產業發展迅猛，不少游戲公司將目光投向境外市場，向境外發行游戲。A游戲公司在拓展海外市場的過程中，對境外發行游戲取得銷售虛擬道具收入能否免征增值稅的問題產生困擾，便請中匯智谷（四川）稅務師事務所為其提供稅務合規服務。

境內企業與境外企業合作運營游戲

A公司是一家國內的創新型游戲企業，研發實力較強，開發了一款具有東方文化背景的游戲，上線后受到玩家歡迎。A公司決定將這款游戲在境外發行，與境外B公司達成合作，授權B公司在境外獨家運營這款游戲。B公司拿到這款游戲的運營權后，通過國際知名網絡平臺和B公司所在地游戲推廣渠道，將其在境外市場進行宣傳推廣。

A公司授權B公司在境外獨家運營游戲，涉及銷售網絡游戲虛擬道具所取得的收入。A公司認為，該項收入屬于跨境應稅行為中免征增值稅的情形。基于此，A公司到稅務機關辦理跨境應稅行為免稅備案手續，同時提交備案材料。稅務機關對A公司進行了稅務檢查，通過數據分析和技術追蹤發現，A公司的這款游戲雖然名義上在境外發行，但大量境內玩家通過各種渠道接入境外服務器參與游戲。

進一步分析發現，境內玩家對這款游戲中虛擬道具的付費金額占該項收入的35％，且從游戲道具購買記錄、充值IP地址等多維度信息判斷，這款游戲的大量實際消費者在境內。A公司應對取得收入中來源于境內玩家消費的部分，按照政策規定申報繳納增值稅。

源自境內消費者支付的收入不能免繳增值稅

針對A公司銷售網絡游戲虛擬道具取得收入是否繳納增值稅的問題，中匯智谷（四川）稅務師事務所組建了項目團隊。項目團隊梳理了相關稅收政策規定，并對A公司財務人員進行了輔導：對于該項收入是否免繳增值稅，關鍵要看玩家是否在境外。

根據《營業稅改征增值稅跨境應稅行為增值稅免稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2016年第29號，以下簡稱29號公告）第二條第十七款規定，向境外單位銷售的完全在境外消費的無形資產（技術除外）免征增值稅。《跨境應稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的規定》（財稅〔2016〕36號附件4）對“完全在境外消費”作了進一步的解釋，即無形資產完全在境外使用，且與境內的貨物和不動產無關。案例中，A公司與B公司共同運營游戲，并根據游戲的實際運營情況對收入進行分成，涉及銷售網絡游戲虛擬道具所取得的收入，屬于銷售其他權益性無形資產。

根據29號公告規定，盡管A公司將游戲授權給境外B公司運營，但大量境內玩家接入境外服務器參與游戲并消費，意味著該項無形資產的收入不是全部從境外取得。A公司需要根據每個付費玩家的信息判斷——源自境外消費者支付的收入可免繳增值稅，源自境內消費者支付的收入需按照規定申報繳納增值稅。即A公司取得銷售虛擬道具收入中，源自境內玩家消費的部分（該項收入的35％），應按照政策規定申報繳納增值稅；源自境外玩家消費的部分（該項收入的65％），A公司可免繳增值稅。

建議企業完善稅務風險管理體系

值得注意的是，29號公告第十六條規定，納稅人發生實際經營情況不符合本辦法規定的免稅條件、采用欺騙手段獲取免稅，或者享受減免稅條件發生變化未及時向稅務機關報告，未按照規定履行相關程序自行減免稅的，稅務機關依照稅收征收管理法有關規定予以處理。為幫助A公司防范稅務風險，項目團隊結合行業最新政策和A公司實際情況，制定了一套有針對性的稅務合規方案，并幫助A公司完善稅務風險管理體系。

一方面，項目團隊深入審查企業與境外合作方簽訂的運營授權合同，協助A公司設計嚴謹的運營區域限制條款，即境外合作方只能向中國大陸以外的消費者發行游戲，若出現向境內引流玩家的行為，境外運營方需承擔高額違約金，以此強化合同的約束效力。同時，建議A公司構建合同執行跟蹤機制，定期對合同履行情況進行檢查，一旦發現潛在稅務風險，如境外運營方有向境內推廣的跡象，及時向A公司發出預警，避免產生稅務風險。

另一方面，項目團隊為A公司量身定制了稅務風險自查手冊，明確自查內容、流程和方法，并建議A公司定期開展全面的稅務風險自查工作，如每季度對境外發行游戲業務涉及的增值稅處理進行專項檢查，包括收入確認是否準確、免稅政策適用是否合規等。如果存在通過應用市場發行游戲的情況，需要按月取得收入明細，明確區分境內外收入，并對境內消費者消費的部分按規定繳納增值稅。同時，項目團隊為A公司列舉了實務中其他“看似境外發行，實則境內消費”的情形，提醒A公司注意及時確認這部分收入并繳納增值稅。